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社外(独立)取締役についてぼんやり考えた 

会社法務A2Z3月号巻頭に日本取締役協会副会長冨山和彦氏のインタビュー「社外取締役は企業不正を防げるのか」が掲載されています。

個人的にすとんと腹に落ちたのは、次のようなコメント。
(端折っているので、必ずしも記事とおりではありません)

・日本企業のムラ共同体の長所も認めつつ、共同体ゆえに組織ぐるみで不正腐敗を止められない。
病気に例えると感染症ではなく、生活習慣病のようなものだから、SOX法のような抗生物質を投与しても効果がない。

・長所を活かしつつ、腐敗させない体質にする役割を担うのがムラの利害に左右されない社外取締役。いうことをきかない経営トップに「辞めて頂きます」といえる見識と胆力が必要。

・「独立取締役の「利害関係がない」のは必要条件であって、大事なことは「経営トップ」に対して勝負ができるかどうか」
・独立取締役は「ブレーキ」だけではなく「経営トップの背中を後押しする」役目も担う。

インタビュー記事は「市場が主導しながらソフトローでガバナンスの強化をする」状況を支援する、という日本取締役協会の姿勢で締められています。

個人的には違和感のない話でしたが、だからといって社外(独立)取締役候補を探しやすくなったかというわけではないのでより悩みが深まるといったところでしょうか。
冨山氏がいうように、社外(独立)取締役が経営トップあるいは社内取締役にブレーキをかける、またはアクセルを踏ませる役割を果たすには、当然月1回取締役会に出席する程度のことでは無理です。
ある社長が、社外取締役を引き受けるにあたって、ひとつの事案につき取締役として最低3回は審議に関わらせてもらう、そういう環境になければ引き受けないと仰っていたことを思い出しました。

そもそも取締役会がまっとうに機能していれば、ということに尽きると思うのですが
生活習慣病ですからねえ...


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カテゴリ:法務

2012/02/27 Mon. 01:38 -edit- Trackback 0 / Comment 1

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« 不正はばれるものなのに
また役員勉強会の企画か »

コメント

とても魅力的な記事でした!!
また遊びに来ます!!
ありがとうございます。。

ビジネスマナーの社外文書 #- | URL

2012/04/08 14:17 * edit *

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