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正しい会社の売られ方 7の3 

(1)吸収合併契約締結の承認
取締役会(2008年1月末)
存続会社:勤務先 消滅会社:合同会社(ファンドの受皿会社)
契約書は会社法第749条に基づく内容。
吸収合併の対価は「吸収合併存続会社の株式」(同条1項2号イ)
⇒合同会社が保有する株式を自己株式取得して、代わりに対価として合同会社の株主(投資ファンド)に自社株を交付します。
これにより投資ファンドの持株比率が株式譲渡契約で規定され金融機関との金銭消費貸借契約で前提条件に規定されたものになるのでした。(投資ファンドが80%台、元親会社が10%台)
吸収合併の効力発生日は3月下旬としました。

(2)臨時株主総会招集
①会社吸収合併契約締結承認 
②定款一部変更案
何を変更するかというと 《公告方法》です。
多くの非上場会社は公告方法を「官報」にしていることと思います。勤務先もそうでした。
吸収合併という組織再編行為を行うので「債権者の異議申立期間(会社法第779条)」を設けるのですが、組織再編の内容と債権者に異議申し立てが可能であることを官報公告と知れている債権者に個別に催告しなければなりません。主だった債権者(サプライヤーさん)だけでも、けっこうな数にのぼります。まず現実的ではありません。
そこで回避策としたのが会社法779条3項の規定です。公告方法が会社法第939条1項2号に定めるところの「日刊新聞紙」であれば、官報と日刊新聞紙で公告を行うことで、個別催告を行わなくてよい、というものです。(司法書士との打合せで確認したのですけどね)ということで定款変更(公告方法)を行うわけです。
ちなみにこの日刊新聞紙は日経・朝日・読売・毎日といった全国紙ではありません。ぎりぎり(といったら失礼か)日刊新聞紙扱いです。
「そんな新聞知らないぞ(重ねて失礼)」という役員もいましたが、手続優先といってスルーしました。

臨時株主総会は2月初旬に開催、官報・日刊新聞紙での公告を2月中旬に実施(催告期間は最低1カ月)、3月下旬に合同会社吸収合併を終えました。

こうして、勤務先の株式譲渡手続は2008年3月下旬にひと段落ついたわけですが、「売られたこと」が本当に響いてくるのは、このあとからでした。

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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/21 Tue. 02:09 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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