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正しい会社の売られ方 7の1  

株式譲渡から合同会社吸収合併までの作業ドキュメントを数日に分けてアップします。

手続は、教科書どおり、といってしまえばそれまでですが、実際に行ってみると書面準備やらスケジュール管理の徹底に忙殺されました。アクロバチックな日程でしたが、こういう案件に手なれた司法書士の手助けがなければ、無理でしたね。
おかげさまで実務を通じて会社法の勉強にはなりましたけれど。

株式譲渡以前の勤務先の会社法上の機関設計は
「非公開会社・大会社・取締役会設置会社・監査役設置会社・会計監査人設置会社」。
これが株式譲渡により
「公開会社・大会社・取締役会設置会社・監査役会設置会社・会計監査人設置会社」になります。
手続概要は以下のとおり。

1.12月●日親会社取締役会開催
⇒親会社から当社に対して「株式譲渡承認請求」(会社法第136条) 
⇒株式譲受先である合同会社から当社に対して「株式譲渡承認請求」(同137条)
 会社法第138条に基づく書面を頂く。

2.勤務先臨時取締役会開催

1.の同日に取締役会の招集期間省略同意(会社法第368条2項)をもって取締役会開催。
まあ、日程的にこれしかなかったのでということでした。
⇒株式譲渡の承認決議
⇒臨時株主総会の招集決議&臨時株主総会付議議案決議
 臨時株主総会を年明け早々に開催する段取りとなりました。
(1)100%子会社だったので、定款で「株式譲渡は株主総会の承認を要する」と定めていたため。
(2)株主総会付議議案は以下
①株式譲渡承認(会社法第139条)
②定款変更案
ⅰ)株券不発行会社⇒株券発行会社とする。
ⅱ)株式譲渡制限の撤廃
 この2点は金融機関との金銭消費貸借契約の条項と関連してのこと。
ⅲ)取締役選任
 定款変更により、株式譲渡制限を撤廃するので取締役の任期が満了(会社法第332条4項3号)
 (親会社からの取締役が抜け、投資ファンドから役員を迎えることになりました)
ⅳ)監査役選任
 定款変更により株式譲渡制限撤廃、公開大会社・非委員会設置会社となるので監査役会設置義務を負うため(会社法第328条1項)
(親会社、投資ファンドから監査役計3名を迎えることになりました)

株式譲渡承認決議を行った取締役会議事録、臨時株主総会議事録、直後の取締役会議事録、変更後の定款の原本証明付き謄本は金融機関が貸付にあたって提出を求めていた書類でした。もう当時は書類の山に埋もれていました。

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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/14 Tue. 01:46 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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