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正しい会社の売られ方 6の2 

前回、下線部をひいた項目について、我々が貸付人のために事務作業を行わなければならなかったものの例を挙げておきます。

■前提条件
①株式譲渡ののちであっても親会社が対象会社(=勤務先)株式を一定の割合で保有すること
②勤務先が一定期間現行商号の使用を許諾することに関して契約を締結していること。 
⇒商号やブランド変更は、会社の事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があるので、激変緩和措置を株式譲渡契約に規定しておくこと、ということ。(当時企業グループの冠名が商号に付いていました。本来なら連結から外れる時点で冠は使用できないルールでした)

■保証人(=勤務先)の義務 
①事業報告書、財務諸表、貸付実行後の月次報告、株主名簿、税務申告書のコピー等の書類提出
⇒のちのち経理部門は報告義務に追われることに。
②当社と子会社が保有する不動産について、貸付人が満足する調査会社の調査報告書の提出
⇒金融機関指定の調査会社が工場その他査定にきました。
③当社と子会社が保有する主要動産、棚卸資産の外部評価会社による評価書提出
⇒金融機関指定の外部評価会社が工場その他をチェックしていきました。

■保証人の作為義務
①借入人と保証人との吸収合併を当該年度末までに完了させること
②貸付人に対する財産の状況、経営状況の定期報告
③金銭消費貸借契約の「担保」の項に記載された担保目的物に、貸付人のために第一順位の担保権を設定する
⇒当然といえばそうなのですが、担保設定の際の登録免許税だけでも凄い金額に。
④借入人(=合同会社)は対象会社、対象会社子会社を連帯保証人にする
⇒後日子会社に説明しにいったとき、顔を真っ赤にした役員から「どういうことだ!」と怒鳴られました
  
この場で全部あげられないのですが、タームシートや契約書の条項から察するに、要するに親会社、投資ファンド、金融機関の3者が総がかりでスキームを仕上げていたというわけです。知らないのは我々だけだったのかもしれません。

このあと年末にかけて金銭消費貸借契約書が仕上げられていきましたが、我々の手の届かないはるか上空で親会社、親会社の法律事務所、投資ファンドの法律事務所、金融機関、金融機関の法律事務所が深夜まで闘っていました。大変だなともはや他人事のように思っていましたが、契約書確定版には金融機関の法律事務所のフィーは対象会社の負担、とさりげなく契約書にありました。

次は株式譲渡から合同会社との合併までを手続等を中心に。 


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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/10 Fri. 00:42 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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