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正しい会社の売られ方 6の1 

投資ファンドによる買収方法がLBOなので、まず受け皿会社(ファンドが設立した合同会社)と金融機関と金銭消費貸借契約を締結。時間をかけずに勤務先が受け皿会社を吸収合併するのですから、結果的に勤務先が借入をするのと同じことになります。
ところが、100%子会社時代は企業グループ内金融で資金をまかなっていましたから、社内の誰一人として金融機関と付き合ったことがありません。
契約書の概要をまとめたファイナンス・タームシートが届いたときは社長、経理担当取締役、自分とで内容を読み合わせましたが、なんかもううちのめされた感じでした。

タームシートは契約書の下敷きになるもので、ざっくり以下のような構成、項目です。
金融機関によって構成は違うかもしれませんが参考までに。
実際はA4用紙に文字がびっしり、というものでした。

■ローン基本条件
  貸付人 借入人 対象会社 保証人 組成金額 
■ローン内容
  貸付額 貸付実行日 満期日 貸付形態 金利条件 
  金利支払日 元本弁済方法
  資金使途 貸付実行 決裁口座 担保の種類 保証、
  ローンの前提条件 ローン期限前弁済
  貸付義務免除 遅延損害
  借入人の義務 表明保証事項
  借入人及び保証人の義務 報告義務 財務制限条項 作為義務 不作為義務
  期限の利益喪失事由、請求失期事由etc

下線部には、親会社と投資ファンドとの勤務先株式の譲渡契約において規定される事項が含まれています。
まさに、がんじがらめ。

 このときになっていかに大企業の子会社は恵まれた環境にあったのかということに気づかされました。
町工場の社長や商店街の商店主は、それこそ身代すべてを担保にして銀行や信金と交渉しているのだなと。
  
 しかし、そんな感慨を抱いたのは一瞬のことで、タームシート(のちの契約書)で前提条件なり義務と定められた項目のうち法務がやるべき内容を自分なりに書き出していくうちに「期日に間に合うのか?」という不安がどんどん膨らんできたのでした。 
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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/08 Wed. 01:38 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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