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いやな事、思いだした BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2014年 08月号 [雑誌] 

 連載は終えたので、番外編です。
 BLJ8月号の「実務解説 土地取引における土壌汚染・地中障害物の最新予防法務」を読んで、またいやな記憶が蘇りました。土壌汚染に関する記事を読む度、「うあああ」と思っていたので、いっそ書いてしまえと思ったわけで。
(とはいえ、ずばりそのものは書けないのでご承知おきください)

 一度目に会社売却されたときはLBOのスキームが用いられたことはたびたび触れました。ほぼ会社全資産に担保がつけられました。当然、事業所・工場の敷地(未使用部分も含む)、建物にもつけられたのですが、「工場の敷地」を巡って勃発したわけです。「土壌汚染・地中障害物」が。

 昭和40〜50年代という環境についてはおおらかな時代、工場で出た廃棄物で「燃えない、燃やせない」ものは、敷地内に埋めていたのですよ。古い関係者にきくと「あー、埋めたぞ、あそこは。いっぱい埋めた。」と当然のようにいいます。「ある日、ガスが出てたんだな、火柱がたってさ、あいつ眉毛焦がしたんだぜ」なんてことを懐かしむ人もいます。
 そのツケが現代に回ってきているということで。

 株式譲渡前のDDでも、土壌汚染リスクに関しては確認があったはずなのですが、それほど厳密なものではなかったのかもしれません。それが、いざ金融機関が抵当権を設定する段になって、現地確認をしたところちょっとDD時の回答と現地の状況が異なったことで問題になったのです。
 金融機関としては土壌汚染・地中障害物のある土地に抵当は設定できない。代替えの担保を差し出すか、埋設物を全部掘り出せと厳しく迫ってきました。「瑕疵ある担保」は受け取れない、という当然な言い分なのですが。埋設物を全部掘り出せば億単位の出費、ほかに差し出す担保はないという状況でした。ならば「環境への影響度、リスクがない、限定的だ」との法律意見書を出せ、との要求。法律事務所を使って工場のある自治体と折衝したりなんだりで結果無事「法律意見書」が完成し金融機関は抵当権を設定できたのですが、数百万円の費用は対象会社負担、泣く泣く支払うことに。

 「土壌汚染・地中障害物」については売買取引の実例が挙げられますが、抵当権設定についても上記のようなことがあるわけです。売れない土地を差し押さえても意味がありませんからね。
 工場の敷地を抵当に入れて資金調達する、あるいは取引先の与信管理のために先方の事業用地に抵当権を設定するというときもこの問題はつきまといます。まあ工場の土地は触れないほうがよいのかもしれません。

 それにしても、いろいろあったなあ。


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(2014/06/21)
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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2014/06/27 Fri. 06:49 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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どのように管理されるのか ビジネス法務 2014年 08月号 [雑誌] 

 会社法改正法案が通った、ということで。
今後施行規則の整備や、商業登記法改正等も順次行われることでしょう。

 ほんの少し他人事のようにいうのは、完全子会社で会社法上の機関も「大会社以外」なので切迫感を持っていないからかもしれません。

 前回の会社法改正のときは、僕はまだ法務担当ではありませんでしたので当時の有様はわかりません。
 当時の親会社は連結子会社に対して、機関設計の変更も含めて詳細な指示を出していた記録が残っています。それこそ、臨時株主総会の日程や議案(定款変更案)や臨時取締役会の議案(内部統制システム)までです。指示の出元は親会社の法務部でした。関係会社の管理部門は別にあったのですが、会社法改正に関わる業務は法務部が主導したようです(推測でしかありません)

 いろいろあった後に現在の親会社の下にいるわけですが、今回の法改正について子会社に対してどのように指示が下りてくるのか、当面「待ち」の姿勢でいるしかないのでしょう。
 親会社の子会社に対する窓口は関係会社管理部門、法務に関する事項であっても直接親会社の法務部門とコンタクトをとることは滅多にありません。今回の法改正にあわせて子会社が何かアクションをとらなければならないとしても、関係会社管理部門から指示がくることでしょう。
もっとも現時点で管理される側から先に「今度はどんな管理をされるのですか」と訊くのも変な話です。
 親会社法務室には若いスタッフが在籍しているので、彼が活躍することを遠くから期待するばかりです。

 (本当に他人事のようなエントリー)

 法務系の書籍が子会社管理、グループ会社管理に関して親会社目線になるのは仕方がないところ。

 子会社目線については、この零細ブログでちょくちょく書いていこうかな。




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2014/06/22 Sun. 17:59 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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交際費と税制改正 

  株主総会開催のピーク、ですね。取引先などから株主総会招集通知・参考書類が毎日のように届きます。
ほとんどの企業が好決算なのですが、事業報告書の冒頭には必ず「先行き不透明な状況」にある、と記載されています。
今期は特に国内については消費増税後の反動減の影響が懸念されますしね。

 「先行き不透明感」が増し、売上の伸びが悪くなると必ず管理部門(経理)から、ひとつ覚えのように間髪容れず「経費支出一律●%抑制のこと」とお布令がでます。やり玉にあがるのが、販促費や交際費です。

 販売部門とは比較になりませんが、法務、広報ほか管理部門にも交際費が必要となるときは当然あります。日頃お世話になっている弁護士や司法書士との会食、業界紙記者との交流やその他諸々の情報交換など、ちょっとした費用は発生するもの。
(法務出身の某社トップも「法務こそ交際費を使うべし」とおっしゃっています)
絶対額が小さいのに一律で支出カットされてはたまったものではないと思っていたところ、元財務部長である顧問が「税制改正があったから交際費はさー、あれなんじゃないか」とつぶやいていたので、その筋があったかと確認してみました。

 平成26年税制改正で、大企業(資本金1億円超)の「交際費処理」が変わる(よし!)
 中小法人(資本金1億円未満、大法人の子会社は除く)は昨年の税制改正で損金算入金額の上限額の見直しがされていたのですが(←そういえば、というレベル)、今回の改正は期限付ではあるものの大企業「飲食費」に限り交際費の損金算入が可能になったとのこと(おお!)
 適用期間が昨年改正時から延長され平成28年3月31日までに開始される事業年度、資本金1億円超の企業は交際費のうち、飲食費については損金算入を認める....では今年度からは!と思ったものの、何か引っかかる。
少し調べると「平成25年4月1日以後に支出する飲食費から50%の損金算入ができることではなく」(ん?)
「平成26年4月1日以後に開始する事業年度分または連結事業年度分の法人税とされている」(あれれ?)
「その法人の事業年度を基礎とした適用関係となり、飲食費の支出ベースでの適用関係ではなく」(んんん)
「その支出をした日の属する事業年度等が平成26年4月1日以前に開始した事業年度等である法人の場合には、50%を損金算入することはできません」(!!)
 勤務先の事業年度は諸事情あって3月開始です。今回の税制改正による「交際費処理」にはかすりもしないわけですね。

 僕のよこしまな思いは、わずかな時間で砕けたのでした。

 法務が税務全般に通じる必要があるかはともかく、金子「租税法」の分厚さにめげず税法もちゃんとポイントは抑えておこうと改めて思うのでした。交際費に限らず、ですよ。



 

カテゴリ:法務

2014/06/18 Wed. 06:46 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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事業継承にどこまで関われるだろうか 

 3月決算企業の定時株主総会の時期となりました。
上場企業に勤務されている法務担当の方々は、気の抜けない日々を送られているのではないでしょうか。
今年は天候も安定しませんしね。

 定時株主総会といえば新任役員の選任、重任議案がつきものです。上場親会社の役員異動に連動して、非上場の連結子会社の役員異動も行われることが多いと思います。ま、これは年中行事といってしまえばそれまでのことですが(テキトー)今日触れるのは、資本関係は持分適用か持分適用未満、事業展開上「グループ」「FC(フランチャイズチェーン)」「VC(ボランタリーチェーン)」「(施工又はメンテナンスなどの)協力店会」などに加盟している会社について。

 こんな事例がありました。
 ある地方のメンテナンス業務を一任している協力店の経営者が突然の病で倒れ、数日後に亡くなりました。地方の小さな会社なので、1人取締役社長でかつ1人株主の方でした。まだ働き盛りの世代でしたので、特に後継者を決めておらず(そもそも実子がいない)関係者は右往左往。メンテナンス部門管掌の執行役員から「相談のってくれ」と連絡があったのですが、連結でも持分適用でもない会社のことでしたから、その会社に関する資料がほとんど手元にない、経理部門にも直近年度のBS、PLぐらいしかないという状況。「どうしたらいい?」と問われても、「どのような状況にあるのですか」と返すしかありません。実子がいないのなら、社長夫人が継承するのか、親族の誰かを招くのか、番頭格の社員を新社長にするのか、その場合株式その他を含めた経営者の家族をどのように遇するのか。まず金融機関は変わらず貸付してくれるのか、金融機関借入金以外の借財はないのか、などなど。また、我々サイドもこの機に勤務先が出資するのか、近隣の同じような規模の会社と合併させるのか、とにかく短期間でいろいろなことを考えなければなりません。しかし、小なりといえどひとつの独立会社、遠く離れたメーカー本社の意向に沿うとは限りません。また、こちら側もやれることは限られています。
 結局、普段からその会社がお世話になっている地元の税理士のアドバイスを容れて継承、相続の手続を進めることになったのでした。

 中小以下の企業で構成している協力店会やFC、VCを運営していれば前述のような状況が生じるのは充分考えられるのですが、これまで店会の経営者たちに「事業継承のことを考えていますか」「あなたが亡くなった後のことを準備していますか」といった働きかけはしていませんでした。地域によってはその会社が廃業した場合、メンテナンス等業務がたちゆかなくなるおそれがありますからね。大きなお世話を承知で事業継承まで踏み込むかどうか、なのですが「本当に大きなお世話だ!」といわれるかもしれません。何よりサラリーマン企業たるメーカーの社員には事業継承、株式、資産相続といったことに対する「肌感覚」が乏しいですから。

 とはいえ、協力店会などを運営する以上、中小企業や個人企業の承継についてある程度関わらるないとならないのでしょうね。

 

カテゴリ:法務

2014/06/13 Fri. 00:35 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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他人事ですむか?品質低下 

 

 年初に青山の高層マンションでの配管等スリーブ不足、春先白金の控訴運マンションでの鉄筋不足が発覚、そして今回マンションの傾き(不同沈下か?)のニュースなど、建築・施工の品質不足、低下に関するニュースを目にします。
5月25日号(ちょっと時間が経っていますが)の「日経アークテクチュア」で「品質崩壊の足音」と題した特集記事を組んだのも業界メディアも危機感を募らせていることの現れでしょう。
Q:建築品質トラブルが今後増えると思うか に対して86.1%の建築実務者(母数360名)が「増える」と回答した円グラフを表紙にしています。(写真がアップできたら後ほどします)
 特集記事の内容は、今現場で何か起きているか、前述の建築実務家に対するアンケート結果、人材育成という構成です。

 実務家のアンケート回答(技能者不足、コスト削減の影響、設計者のスキル不足)は、今に始まった話ではありません。
僕がゼネコンの建築現場を回っている営業マン時代(20年近く前)でも、「若い世代が現場に出たがらなくて」「現場をみないでCADばかりで図面をひく」など現場所長がこぼしていました。それ以降具体的な手が打てず、ここに至ったということでしょうか。元請のゼネコンですら危機的状況なら、その下請になる業種は推して知るべしで。厳しいコスト要求で「請負(うけまけ)」させられていた協力業者に至っては技術者を育てたくとも育てられません。重層的下請構造のもとでは結局協力業者の「技術」が建築の品質の肝です。設計者や元請のスキルが「あれ?」でも協力業者で支えていた、というような現場がバブル期のときにはありましたからね。今は支えきれなくなった、ということです。


 さて、仕事の品質低下は建築業界だけの話で済むか、という点。
 仕事量が多いので実作業は協力業者任せ、買い手市場なので人材育成は後回し、コストは毎回切り下げる。
こういうのは建築業界だけではないのではないかと思うのですが、どうでしょうか。
 
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カテゴリ:書籍その他

2014/06/10 Tue. 06:52 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 それでも会社は続いていく 

 勤務先は2月決算。5月末に定時株主総会を開催しました。
今回の総会で常勤取締役と監査役がそれぞれ1名、退任、辞任しました。
これにより本篇で書いている売却劇の初期から関わっていた役員がいなくなりました。
7年という年月が経過しようとしているのですから自然のことといわれればそうなのですが、会社にとって一区切りを迎えたというのでしょうかね。

 辞任に先立ち、監査役は経営会議での監査役報告の席上、二度の売却劇を経たことで生じた懸案を指摘すると同時に将来を託すコメントを残していきました。この方は最初の売却のとき取締役でした。株主の事情で二転三転としていく会社のなかでときに怒り、ときに空しさを抱いていたこともあっただろうと思います。


 M&Aについて、売って成功、買って成功という事例はよく取り上げられます。
 M&Aの数だけ対象となった会社、事業部門があるはずなのですが、それらの中の声は残っていません。
「声」をあげられる人がその会社や事業部門から去ってしまうからなのかもしれません。
実際、2度目の売却が異業種の子会社に収まる垂直統合でしたから勤務先は今のところ原形をとどめていますが、これが水平統合であったなら、おそらく僕は職場に残れなかったかもしれません。
 声を挙げられるうちに残しておこうと書き始めた本篇、IPOまでこぎつけられたら格好よかったのですが、なかなか思う通りにはいかないものです。

 二度の企業再編を経ながらも、離れていかなかった販売先、取引先には感謝のことばしかありません。
売主や買主が格好のいいことをいっても、当の対象会社からこれらの方々が離れていき事業が進まなくなれば何の意味もありません。

M&Aは対象会社・事業部門が何らかの形で事業を継続し収益を上げ続けてこそのもの。
また入口だの出口戦略だのいわれますが、対象会社・事業部門にとっては商売が続く以上「出口」などないのです。


 つたない内容にも関わらずずるずると続けてきましたが、本稿今回で一区切りつけます。
お付き合いいただいた方に御礼申し上げます。
 
 あ、ブログは続けますよ。



カテゴリ:正しい会社の売られ方

2014/06/05 Thu. 06:55 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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