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正しい会社の売られ方 二度の売却を経て6 

 「親」会社としての顔、「投資家」としての顔 について

 グループ会社管理について別に書く機会を考えていますが、とりあえず軽く。

 「親」「子」という日本語の持つ意味によるものなのか
親子会社とは便利な言葉ですが罪なような気がします。
言霊とでもいうのでしょうか。
親が子を見放すことがあるだろうか、あるはずがない、最初の売却前は皆そう思っていたに違いありません。
まだ法務に異動する前でしたが僕が「そんなことないよ」といっても、「考えすぎ」と笑われるのがオチでしたからね。

 そんなことがあったわけです。

「売却」するときは見事に「株主(投資家)」の顔でしたからね。これ以上君たちに投資できない、この一言でしたから。
そして、二度目に買収されたときは「投資したのは我々だ」です。
 でも、思うのです。最初から投資家の顔をみせておいてくれたほうが「優しい」のではないかと。

 M&A が珍しくもない時代、既に数多の「親会社」は「投資家」の顔を前面に出していると思います。
それに追いついていない「子会社」のほうが多いのではないかと。
 「子会社」だから受けられる恩恵というものがありますからね(もっともなければ意味がないですが)
 しかし、1人株主100%子会社は、本当に株主の意思ひとつでどうとでもなります。
 本当はぬくぬくとはしていられないのですよ。

 二度あることは三度ある、といわれます。
 正直それは勘弁なのですが、それでも何が起こるかわからないのがビジネス。
 心の片隅で覚悟しておかなければならないのでしょうかね。

 次回ぐらいで(いい加減)このシリーズ、いったん終わりにします。
 


 

 


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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2014/05/30 Fri. 06:55 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 二度の売却を経て5 

  ずるずると書き連ねて(書き損じか)いますが。

 企業再生とは誰のためのものか、ということについて。

 勤務先の事例では「対象会社を売り物になるまで仕上げること」だったのかなと。当初の計画や思惑は違ったかもしれませんが、結果としてはそういうことだったわけで。
 最初の売主から斬り飛ばされたときの状況を考えれば、よほどの覚悟や自信がなければ投資などしなかったと思います。
ただ対象会社のほとんどの資産にレバレッジをかけた売却買収スキームは今でも腑に落ちませんし、何度となく繰り返した組織再編も表向きの理由はともかく、財務諸表のボトムラインを仕上げることがまず目的にあったし、株式譲渡契約の履行のためというものもありました。
 IPOについても上場という選択肢があったとは考えられますが、二度目のバイアウトのタイミングを考えれば「赤字企業が上場申請をするところまで仕上がりました」と買主候補にアピールする材料になったのでしょう。
 「企業再生請負人」と看板を掲げていても、投資ファンドは投資家にリターンを出さねばなりませんからね。

 対象会社は企業再生のゴールを「独立」と考えます。出口のところで、投資ファンドとはやはり一致しないものです。

 今になって思うのは企業再生の入口(売却)を対象会社がコントロールできないのは仕方がないにしても、出口については対象会社がコントロールできることがあったのではないかということ。
 勤務先がバイアウトされてしばらくして、勤務先と同様親会社から投資ファンド傘下にされたある企業が経営陣によるMBOを実施した事例をみて、勤務先は独立に向けてここまでの腹を括っていなかったなと嘆息するしかありませんでした。

 「売り物」に仕上がり、買主がつき再び上場企業の子会社となった今、多少なりとも独立企業を目指して作ってきたものは、買主企業グループにとってあまり価値があるものではなく、「一から作り直し」ということではないまでも「親会社仕様」に改められています。(現在進行形です)カネ出して買ったのですから、これも当たり前といえばそうなのですが、では5年かけてなんとか積み上げてきたことは一体何だったのか、下線部だらけの登記簿謄本を眺めながら思うのです。

(もうすぐ終わりにします)


カテゴリ:正しい会社の売られ方

2014/05/26 Mon. 06:49 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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しつこい。。。ピロリ菌 

  病気や服用している薬の話をするのは、おっちゃんの証拠とわかってはいるのですが、このブログに立ち寄っていただく方は働き盛りで、ストレスを抱えている方が多いと思いますので。

 今日からピロリ菌の除菌治療(といっても薬の服用ですが)開始しました。薬は先週処方されていたのですが、服用期間(7日)+投薬完了後3日ほどの禁酒を言い渡されていました。薬剤師から「飲み会の予定があるようでしたら、それが終わってから」と助言がありまして、昨日(20日)の三軒茶屋での呑み会(もとい某法律誌の読者交流会)が済んでから治療を開始することにしたわけです。

 タイトルに「しつこい」と付けたのは実は除菌治療が2回め(二次除菌というそうで)だからです。
 1月の人間ドックの胃カメラ検査の結果「ピロリ菌がいます」と診断されました。慢性胃炎はずっと指摘されていたのですが、今年の検査で初めてピロリ菌が検出されました。
 慢性胃炎については知らず知らずのうちにストレスを受けているだろうし(以前もバリウム検査で「胃潰瘍の跡」を指摘されたことがあります)、長年の不摂生もあるので仕方がないかなと思っていたのですが、ピロリ菌がいるなら話は別。この際除菌しようと決心したわけです。
 そして3月に1週間薬を服用し2ヶ月経過した先週「検査」をしたわけですが、結果医師に「うーん、しつこく棲みついているねー、二次除菌だね」と言い渡されたのでした。
 3月の薬服用後、それまでたまに起きていたちりちりとした胃痛がまったく起こることがなくなったので、「除菌できたのかな」と期待していたので、検査結果にはがっくりでありました。
 訊くとと二次除菌治療を受ける人は多いようで二次除菌でだいたい成功するらしいのですが、それでも成功しない場合は三次除菌治療を選択するか否かということのようで。選択、というのは健康保険適用対象となるのは二次除菌治療までだからだそうで。今回の除菌治療で成功してもらいたいものです。ほんとに。

 人間ドック受診対象年齢の方で、胃痛を感じているのなら胃カメラ検査をしたほうがいいですよ。

 あと、今月は僕を呑み会に誘わないでくださいね(誰にいっているのだか)

 

カテゴリ:備忘録・雑感

2014/05/21 Wed. 23:20 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 二度の売却を経て 4 

  取り散らかってきていますが、今回は売却スキームの善し悪し、というか顛末について少し。
 対象会社の経験しかありませんので、よくわからないのですが。

 不振事業部門(子会社も含む)をどうするかということですが、他の事業者に売れればそれにこしたことはありません。
また自社内に置いておくよりも、他の事業者の傘下に入ったほうが、「活きる」部門もあるかもしれません。
 売主にとっては株式の「譲渡価額」が重要なのはいうまでもありませんが、他の事業者に売却部門の未来を託すわけですから、買主候補が提案する買収スキーム(事業再生計画)をどのように評価したのか知りたい、というのが本音です。まあ、今となってはという話ですが。

 買主が対象会社を買収したのちに、買主の「企業再生計画」の前提が崩れる事態が起こることがあります。
勤務先の事例でいうと、「性急な法改正が引き起こした官製不況」と「リーマンショック」でした。前者は株式譲渡があった年度の決算を直撃し金融機関が態度を硬化させました。後者はその影響により買主(投資ファンド)が事業再生計画上ビジネスパートナーとしてあげた企業2社のうち、1社が経営破綻、もう1社もまったくさっぱりという有様になってしまい、買主が用意した事業計画が「使えないもの」になってしまったのです。
たしかに「予期できない状況」だったかもしれません。「不運」といえばそうかもしれません。
状況からいって買主に出資している出資者も理解を示したことでしょう。

 しかし対象会社が「不運」ですまされることはありません。LBOにより金融機関と締結した「金銭消費貸借契約」の条項が重くのしかかってきます。
 結局、大幅な固定費削減を実施し状況を乗り切ったわけですが、その代償は小さくありませんでした。


 売却スキームのツケは対象会社が払う、ということではつらいですね。実際のところ。


カテゴリ:正しい会社の売られ方

2014/05/16 Fri. 02:25 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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開示体制 

  本決算・四半期決算開示の真っ只中の時期です。
広報の仕事の一端を担当しているとはいえ、何せ非上場企業の身。上場企業の広報やIR担当者からみれば、プレッシャーのない身分であります。
 数年前、「開示するたび株価が下がる、いったい何のための制度かわからない。」とぼやいていた同業者の広報担当者も今年は好決算のせいか、この時期でも余裕の笑顔をみせています。

 企業の決算開示書類の問い合わせ先の部門、担当者の役職を眺めていると経営企画室長、執行役員財務部長、広報室長、コミュニケーション部長など様々で、その企業の組織体制が垣間見えます。問い合わせ先に誰の名が記されていても記者クラブ等で決算発表を行う際は、広報部門がその対応を行うことには変わりないようです。(あくまで同業者での話です)

 以前、上場準備をしている頃、審査書類作成や内部管理体制の整備に追われる一方、課題となっていたのは開示体制の整備でありました。様々な事情から持株会社を急ごしらえしたものの、当面は最小人数でまわすということでしたが、上場申請前期ともなると明らかに人員・人材の不足が明らかになってきました。開示体制、広報・IRもその例でした。
 もともと上場企業の一部門に過ぎず、財務、広報などの「本社機能」がなく、経営層の頭の中も経理と財務、広報と広告宣伝がごっちゃになっていましたから、たとえば広報とIRとどちらが上位部門だ?というような話が飛び交いました。当時、主幹事証券は広報は企業のすべての対外窓口、IRは投資家窓口というような説明をしてくれましたが、いずれにしろ、上場企業において法務と広報兼任は「ありえません、不可能です。」と釘をさされました。(当然ですよね)
 実際のところ、同業者でも広報担当者を何十人と抱える企業はないようです。広報・IRをきっちり分業せず、広報担当者がメディア対応をし、決算説明会で経営トップや財務責任者が説明するというところもあります。いずれにしろ、春先から連休にかけて心身の休まるときはないのではないかと思います。
 
 広報担当者を採用するか、あるいは法務担当者を採用するかなどが堂々巡りしているうちにバイアウトが決定してしまったので、開示体制に関する悩みは解消しましたが(苦笑)、あのまま主幹事証券審査に入ったらかなり強烈な指導を受けたのではないかと思います。果たして上場できただろうか、と思わないでもありません。

 新規IPO件数が増えています。IPO件数と同じ数だけ新たに広報・IR担当者が増えるわけで。
 プレッシャー、ストレスがつきものの部門、どうか心身の健康だけはと願うばかりです。
 
 なり損ねた身でいうのもなんですけれどね。


カテゴリ:広報

2014/05/12 Mon. 06:48 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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こどもの日につらつら想うこと 

 早朝、地震で叩き起こされたせいか、それともただの怠け癖なのか、とにかく頭ぼんやり、身体がだる重。

 こどもの日、であります。
 少子化、出生率の低下というキーワードが飛び交っていますが、自宅そばの新興住宅街は乳幼児、児童の声が響き渡っています。しかし2年前にその住宅街が完成する前はしーんと静まっていました。自宅前の40数世帯のマンションにも子どもは数えるほどしかいません。東京近郊の、昭和30年代から50年代にかけて開発された住宅街はえてしてこんな有様でしょう。
当時何を理想としたかの是非は問えませんが、結果として住宅街は住み着いた住人が何世代もその地域で暮らすことができないということでしょうか。だいたい生活の場ではなく「ベッドタウン」といわれていましたからね。勤め人が「寝に帰る場」。街が出来て40年、いまや勤め上げた人が一日中ずっと居ます。
 でも、ここ10数年間で都市近郊で次々と生まれた建売住宅街も同じ道を辿るだけではないでしょうかねえ。

 自分の子どもの頃(ざっと40年ほど前です)と比べてみても、たぶん今の子どものほうがまだ安全・安心な環境にいると思います。「昔はよかった」という同世代がいますが、それは都合良く記憶を編集しているに過ぎません。
通学路に歩道はなく街灯もまばら、普通に野良犬がうろうろしていましたし(東京郊外ですよ)ほかにも現代の若い母親が悲鳴をあげるような不衛生な環境も残っていました。また高度成長期の歪みが現れてきた頃で、大気汚染、河川汚染や有害食品添加物などによる公害、スモンやサリドマイドなど薬害、生存が脅かされるような事故、事件が珍しくありませんでした。チッソ、サリドマイドや粉ミルクの事件では当時の胎児、乳児が犠牲になりました。僕のほんの少し年上の人たちです。下手をすれば、自分も当事者になっていたかもしれません。そんな時代です。
粗末にはされていなかったけれど、格別大事にもされていなかったと思います。

 子どもはとりあえずはその時代の大人が作った環境で生きていくしかありません。大人と比べれば弱者ですが、でも愚かではありません。大人のやることをじっと見て何か考えているはずです。すごいなとか馬鹿だなとか。でもそれは自分が子どもだった頃と同じですけれどね。
ただもう子どもが手に入れることができる情報量が半端なく違います。(僕らはせいぜい学校の図書館や、学研の「科学」「学習」でしたからね)それも大人が作ってきた環境です。ある分野で抜き去られても仕方がないです。

 子どもはさっさと先を歩いていくべきだし、大人がその足手まといになってはまずいね。

 取り散らかってきたので、今回はこれまで。

 

カテゴリ:備忘録・雑感

2014/05/05 Mon. 15:02 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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