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登記が終わるまで。 

 ビジネス法務2月号で会社法改正法案の特集が組まれていましたが、3月号にも関連実務解説記事として「会社法改正による商業登記の変更」が取り上げられています。会社法と商業登記法は切っても切れない関係にあると思うのですが、法律誌は法学者や弁護士による条文解説・解釈の話が中心になります。当然といえば当然なのですが、非上場企業で総会担当も法務担当もいっしょくたになっている最小人数法務担当者(あ、自分か)が押さえておきたいのは「登記必要書類はどうなるの?」です。
 
 会社法改正と商業登記ということになれば、という評判になっているのでしょうか、実務解説をされているのは司法書士法人鈴木事務所の鈴木龍介代表社員です。前回の会社法改正の際には、「新会社法AtoZ」(当時。現「会社法務A2Z」)でも商業登記の解説をされていました。僕は当時最小人数法務部門に異動したばかり、職場に尋ねる人がいない状況でどれほど助かったことやら。(思えばあれから色々と変更登記をするはめになったなあ)
 
 本文にあるとおり今回は商業登記実務に絞った記事ですが、社外取締役・社外監査役、責任限定契約、監査役の監査範囲などの登記事項、経過措置について触れられています。詳細は改正法が成立した後にならないと明らかにならないものの、今からポイントはチェックしておきたいところ。親会社から取締役、監査役が派遣される子会社は、登記事項についてよくよく親会社との確認が必要になるのではないか、と思います。これまで『社外』登記するかしないかでやりとりしたことはありますが、今回の改正法案からすると監査役の監査の範囲についても会計監査限定登記をするのかしないのか、という確認をしなければならないのでしょうね。監査役の任期と変更登記経過措置期間との関係も時系列に整理しておかないとまずいか....総会議案や議事録の記載、添付書類などいろいろと出てきそうで。
 法改正成立後に親会社から定款変更など何らかの指導や指示があるものとは思うのですが、まあ今から自力で準備するにこしたことはないと思った次第です。
 家に帰るまでが呑み会、登記が終わるまでが株主総会・会社法改正ですからね。
 
 ところで企業法務系の雑誌でも、もう少し商業登記に関して取り上げてもいいのではないでしょうか。
 登記官の意見も可能であればうかがいたいですしね。
 


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カテゴリ:法務

2014/01/28 Tue. 00:41 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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たらい回しを解消させる 

 今回は、消費者対応について

こんな思いをしたことはありませんか?
製品を購入、使い始めると洗う、汚れを落とすなどの手入れをする時期が来ます。で、取扱説明書をみると「お手入れには●●をお使いください。詳しくは●●の取扱いをご確認ください」と記載されています。そこで●●を買いに大型ドラッグストアの日用品コーナーに向かいます。店頭で●●を手に取り、容器に貼付けられている「取扱い上の注意」ラベルを読んでみます。すると「製品の取扱説明書をよく読んでお使いください」と記載されています。
あなたはこういうでしょう。「どうすればいいんだ!」


某工業会(事業者団体)の消費者関連の分科会に出席しているのですが、ここ数年冒頭の「たらい回し」解消のための活動がテーマとなっています。ユーザーや消費者相談センターから「どうすればいいんですか」という問い合わせが工業会に入るため、これは工業会として取り組み、ユーザー対応を行う各社の部門、消費者相談センターに情報発信しておこうということになったのですが。
取り組みを始めて、製品側事業者(我々)と日用品側事業者との間できちんとした形で接点を持っていなかったことを痛感しました。単独で取り組んでいても埒が明かないということで日用品事業者側の工業会と代表的な企業にも協力してもらい、何回か協議を重ねたのですが「目から鱗」な話も多くありました。事業者である我々ですらそうなのですから、ユーザーにとってはいうまでもありません。本取り組みの成果物のいくつかは消費者団体や消費者相談センターに配布しています。

いまもある取り組みにかかっているのですが、今回のものは各社の取扱説明書や保証書の記載内容の見直しが必要ではないか、というものです(現時点で具体的な説明はご容赦ください)。今回も日用品側の工業会と協議をしているのですが(しかし、いろいろな工業会があるものです)、どうしたものかと唸っている状況にあります。

取扱説明書に記載した使用方法、手入れ方法から外れた使用、手入れが原因による製品破損や故障は免責としていますが、冒頭のような「たらい回し」的な記載であった場合に、ユーザーが不適切な手入れを行わざるをえず、そのため製品が破損しユーザーが怪我をするようなことがあった場合に、はたして事業者は免責を主張しきれるでしょうか。
「ちゃんと説明書に書いてあれば、●●は使わなかったのに」というユーザーの主張に抗しきれるとは思えません。
なので分科会は今年もうんうん唸りながらたらい回しの解消に取り組んでいるのです。



僕が大型ドラッグストアの日用品コーナーで洗剤や掃除グッズを手に取ってじっと見ているのは、家族から買い物を押し付けられたのでも、わびしい一人暮らしをしているからでもなく、上記のとおり仕事の一環なんですよ!


カテゴリ:法務

2014/01/23 Thu. 23:26 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 幻のIPO 6 

 資本政策を巡るあれこれの続きです。

 前回、対象会社(勤務先)が元親会社が保有していた普通株式の残り全部を自己株式取得、議決権をもつ株主が投資ファンド1名となったところまで書きました。種類株式については少し脇に置いておきます。

 そろそろ資本政策について本腰をいれなければと、投資ファンドの担当者(といっても勤務先の非常勤取締役でしたが)と顔をあわす度に投資ファンド側の検討案があるなら提示してもらいたいとせっつくようになりました。
 せめてどのような株主構成で上場に臨むのか開示されなければ事務局の仕事も前に進みません。

 例えば主要取引先に募集株式を引き受けてもらうにしても「上場前規制」という制度があります。上場前の非公開株式を引き受けるのですから、ほとんどの企業で取締役会、執行役会といった決議機関の承認を経てということになるでしょう。相応の準備と期間が必要になります。またこちらの期待どおりの結果になるとは限りません。申請直前期中に株式移動を完了させるために残された時間は、前述の相手先の決裁手続を考えれば実質半年あるかないかという時期になっていました。

 投資ファンドにしても「ロックアップ」制度があります。我々が無事上場を果たしたとしても、すぐに保有株式の全てを手放せるわけではありません。ロックアップが解けても、そのときに思うような株価をつけているとは限りません。当時、我々が所属している業界(セクター)の評価は低いままでしたから、勤務先の株式を手放すまで、何年もかかるかもしれない状況でした。このことをいうとファンドのスタッフは渋い表情をしたのですが、資本政策について彼らの権限でできることは、非常に限られたものだったのかもしれません。

 もちろん出口戦略は「株式上場」に限られているわけではないことは承知していました。第三者への丸ごとバイアウトもありえるのですから、上場準備が捨て駒になることも少しは覚悟していたのですが。。。

 資本政策の方針提示については延ばし延ばしにされたあと、結局株主構成は何ら変えずに上場申請に臨むという結論が伝えられたのは申請直前期も半ばを過ぎた頃でした。(まあ、その時点で第三者への譲渡なり、引き受けの依頼が間に合わないタイミングでしたが)

 今回は短い内容になってしまいました。 つづく
 
 


カテゴリ:正しい会社の売られ方

2014/01/16 Thu. 01:49 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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Jurist  企業法務と独禁法 連載開始 

 誰よりもどこよりも遅いブックレビュー です。

 ジュリスト1月号から新連載「企業法務 独禁法事例コレクション」が始まりました。
連載開始にあたって白石教授が一文を掲げておられます。これから1年間、さまざまな事例が取り上げられることが予告されているので楽しみです。(今年はこの連載のためだけでも毎号購入しようかな)
 白石教授がふれているように、独禁法といっても「談合」「カルテル」とはもはや縁がなくなっており、実際のところ業務提携や組織再編等を検討する際の真っ先にリスク確認する事項です。
事業部門がうっかり地雷を踏んでしまうようなことは避けたいし、かといってリスクを過大に捉えているとビジネスチャンスを失う可能性もあります。役員や事業部門から「ブレーキばかり踏みやがって」といわれないためにも、法務担当者としてもいろいろな事例を知り、ビジネスの後押しをしたいところです、

 第1回の今月号は「競争事業者間の情報交換」です。
僕にとっては、いきなり豪速球のストライクです。
 法務異動前の事業部時代はある事業者団体(工業会)の会合に出席し、出荷統計などの活動に関わっていました。
本文p77の脚注(9)に生産・出荷統計に関する相談事例が取り上げられていますが、個社の社名と数値とが紐づけられないよう統計集計作業の際には、非常にアナログな方法でしたが工夫はしました。のちに別の工業会と合併したときにも統計方法に関しては何回か協議を行いましたし、公取委にも相談しその結果廃止した統計データがあります。公取委担当官から「統計の趣旨、目的が理にかなっていたとしても、運用次第でそこから逸れていく可能性が高い」といわれ、「実際、こんなことが起きませんか?」といわれたことが図星だったので「はい、仰せに従います」と素直に引きさがったというものですが。

 もっとも「運用次第」で「趣旨、目的」から逸れる可能性があるものは統計に限りません。
環境配慮ほか製品技術に関することや製品事故リスク、消費者対応については、行政側からは業界団体に問い合わせがある(または要請がある)場合があります。それらの取り組みを通じて、相互のセンシティブ情報に触れてしまう可能性もなきにしもあらずです。参加各社、そしてその各社の担当者のモラルに支えられている部分は否定できません。事業者団体(工業会)の活動の正当性や透明性を保つためにも、団体も各企業ももう一段階なにがしかの工夫を要する時期を迎えているなというのが、読後の素直な感想です。

 では、今日はこんなところで。いやー正月休み明けの週はきつかったです。

 


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カテゴリ:法務

2014/01/11 Sat. 01:52 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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替え歌から箱根駅伝と仕事を想う 

 ♩ナンバーワンになれない人は、オンリーワンにはなおなれない 〜♩

 嘉門達夫が何かの番組で披露していた替え歌です。その瞬間は笑いましたが、笑っていてよいのか?というのが今日の話題。

 日にちが空きましたが、箱根駅伝。母校は2年連続で残念な結果となりました。もっとも、公式戦の戦績も振るわず、エントリー選手の記録も他校の選手と比べると劣る、箱根本選の出場も記念大会で増枠したところになんとか滑り込み、という事情なので、厳しい結果になるだろうとスタート前から予想がつきましたが、素人の予想を覆すこともなくまったくその通りとなってしまいました。不振の理由は「スピード化」に対応できていない、ということのようですが....

 箱根駅伝の「スピード化」は、エントリーしたチームすべてに当てはまるわけではありません。(昔と比べれば当てはまるかもしれませんが)優勝を争うひと握りのチームのスピードが高速化しているのです。これによって来年以降優勝、上位入賞を目指すチームは、優勝チームのタイムをベンチマークにします。否応なしに「高速化」の実現が課題になります。選手(学生)の採用から、育成方法、トレーニング方法は当然として、チーム運営やその大学のスポーツ施策まで「高速化」に向けて取り組むこともあるかもしれません。また中位以下のチームも、毎年シード圏ぎりぎりのレースを繰り返したいとは思っていないでしょうから、「高速化」対応に取り組まざるをえません。トップチームのスピードが上がれば、シード権争いはおろか復路での「繰り上げスタート」の悲劇を招きかねません。高速化がスタンダードになり、ついていけないチームは振り落とされていくだけです。
 
 トップチームが基準になっていくという点で、そういえば「省エネ法」対応も似ているとふと思いました。僕のいる業界では製造販売する機器によっては省エネ法対応が不可欠なものがあります。そしてこの省エネ法は「トップランナー方式」という制度をとっています。これは省エネ法に基づく機器のエネルギー消費効率基準の策定方法のことですが、まるめて説明してしまうと省エネ法で指定する機器に関する基準を定めるときに、その時点で商品化されている製品の「最も省エネ性能が優れている機器」の性能以上に設定する制度です。極端な性能差がないとしても、トップ機器の性能を下回るわけにはいきませんので、その機器の製造販売を継続する以上設計仕様や製法の見直しの必要に迫られます。また場合によってはJIS改定にまで展開することもります。こうなると大企業であろうとなかろうとその機器に関してトップの性能に追いついておかないと当該機器事業を続けられない⇒マーケットから撤収となってしまいます。自力で技術が追いつかなければ、トップ企業から技術供与をうけるか、機器そのもののOEM供給を受けるかしなければなりません。そしてトップランナーはより強力になっていくでしょう。
 上記はあくまで製造業と省エネ法の話です。法令・制度により基準が明確になっているものは対応しやすいですが、法令・制度の整備が追いついていない新しい事業・商売はあります。
仮にそういう事業で消費者問題が生じ、業界内で自主基準を設けようとしたとき、どこに基準のモデルを求めるでしょうか。業界内のトップ企業や、トップでなくとも消費者対応で評価の高い企業のそれに求めるのではないでしょうか。あるいは、その機会を利用しトップ企業が基準づくりを押し進めるなんてこともあるかもしれません。

ナンバーワン、またはそこが狙える位置にいるといないとでは、情報量も違うし、商売のやり方も当然違います。結果として手にする当然利益も違うし、そして次の商売のための投資も違ってきます。
オンリーワン(企業)をめざします!というのは耳障りがよいですが、駅伝に例えれば中位以下、シード圏をうろちょろしているものが、そんなことをいったところで「なーに寝ぼけたこといっているんだよ、おい」といわれるのがオチなのではないかと。
冒頭の嘉門達夫の替歌は、まったく替歌ではなくてビジネスそのままじゃないか、笑えないよと思ったわけです。

あー、新年からよれよれな展開になってしまった。


【追記】
 法務担当者のなかには官公庁や業界団体との渉外業務をされている方もおられます。また渉外業務(ロビーイングといったほうがいいか)をやりたいと考えている人もいるかもしれません。僕も業界団体に出入りはしていますが、残念ながらトップランナーではありません。マーケットシェアが低かったり技術開発力が弱いとなかなか物を申せないものです。ただなにかしら内外に存在感を示すことがあれば違ってくると思っています。法務担当者が貢献できることはあると思っているのですが。

カテゴリ:法務

2014/01/06 Mon. 23:56 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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