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仕事人2014 

 さて、2014年です。
これまで新年だから、元旦だからといって何かを決意したり明確な目標をたてるような計画的な人生を送ってきていません。
人生の節目のような年を迎えるのにさすがにまずいだろうと思うのですがねえ。けっして不真面目に生きているわけではないのですが、人格のどこかに欠けているものがあるのかもしれません。しょうがないですね。
 
 で、どうしようかというところですがこの休暇中にダニエル・ラノワの自伝「ソウル・マイニング」を読んで思うところがあったので、それを。

 ダニエル・ラノワはある種の洋楽に詳しい人ならご存知と思いますが、フレンチ・カナディアンの音楽プロデューサー、エンジニア、ミュージシャンです。80年代から、ブライアン・イーノ、ピーター・ゲイブリエル、U2、ボブ・ディラン、ロビー・ロバートソン(元ザ・バンド)、ネヴィル・ブラザース、ウィリー・ネルソンなどのアルバム制作に関わり、それらの仕事が評価されグラミー賞を受賞しています。また自身もミュージシャンとして活躍しています。
 プロデューサー、エンジニアといえば、レコーディングスタジオ、機材の確保からレコーディング、ミックスダウン、カッティング(レコード盤の時代でしたから)までのスケジュール管理、ミュージシャンの楽曲づくり、コンディション管理、レコーディング作業そのもの、すべてがのしかかります。ラノワの例でいうと、上記のミュージシャンのうち、駆け出しだったU2を除けば、大物、カリスマ的存在のミュージシャンばかりです。どう考えても一連の仕事が一筋縄でいくわけがありません。本書に書かれていない出来事、事件も数多くあったと思います(実際ボブ・ディランも彼の自伝でも触れています)。それでもなおラノワがカリスマ・ミュージシャンの信頼を得た理由は何かといえば、スタジオでの彼の仕事ぶりではなかったかと。ミュージシャンのために独創的な音を創っていくスキルやテクニックを持つエンジニアとしての姿、ときにギターを手に歌う共演者としての姿だったのではないでしょうか。

 で、ここから強引に仕事の話に結びつけてしまおう(おーい)

自伝にはこんな一節があります。
「将来実際に、どのように使うか今わからなくても、スキルを磨き続ける」
「スキルを持っていれば、どのような面白いシーンにも自動的に入っていける」

 前回エントリーでも触れましたが、僕はかなり年齢をとってから法務担当者としてスタートを切ったため未だに足りない部分だらけです。販売などの現場にいた経験があるにしても、それをもって不足分を補えるものではありません。そんな自分が「これは自分の仕事に関係ないな」などとあるカテゴリーの知識や情報を捨て去る判断はできません。また、ここ数年ころころと会社の状況が変わってきた状況を思えば、企業法務に関わることなら選り好みせず吸収しなければならないし、当然自分で使えるようにしておかなければなりません。
 その一方で年齢という現実があります。スキルを磨いたところで僕に出番が回ってくるとは限りません。同じレベルのスキルなら若いほうがいいと判断されても仕方がない、それは覚悟しています。しかし「まだ行けるか」と訊かれたときに「行けます」と応えられる人間でありたいし、「え!その年齢で」と周囲が驚くくらいの好奇心をもって新しい仕事に参画できる人間でありたいと思うのです。
 
 2014年だからとわざわざ取り組むことではなくまた目標だ何だと大きく掲げることでもなく常日頃もつべき姿勢とも思うのですが上記の自伝からの一節を噛み締め仕事人として生きよう、というのが2014年元旦の思いです。
(何のこっちゃ)

 しょっぱなからこんな感じですが、本年も本ブログにお付き合い願えれば幸いです。



ソウル・マイニング―― 音楽的自伝ソウル・マイニング―― 音楽的自伝
(2013/03/23)
ダニエル・ラノワ

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カテゴリ:備忘録・雑感

2013/12/31 Tue. 22:48 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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7年という時間。 

 この年末で法務その他に異動してちょうど7年となりました。
 赤ん坊が小学1年生になり、小学1年生が中学生になり、高校1年生が大学を出て社会人になる、7年間というのは子どもの成長に置き換えてみるとけっこうな時間です。(ちなみに自分に子どもはいませんが)
 40過ぎてからの異動,最初のうちは「いやー、にわか法務なもので」といえたのですが、さすがにもう使えません。
しかし頭の中は今も「にわか」。増えたのは白髪、進んだのは老眼だけ。
法律の勉強をするのは若いうちだなとつくづく思います。
脳の働きももちろんですが、なにより視力。判例六法をはじめなぜ法律の書籍は文字が小さいのでしょう?小さな文字が読めない人はもう法律を学ぶには遅すぎるとでも宣告しているのでしょうかねえ(笑)

 この7年間、最初の数年で多少変わった経験はしているものの、やってきたことはいわゆる火の粉を振り払うのに精一杯の対処療法。順番に法を学ぶというよりは、起きたことからの逆引きの連続。どうにもこうにも土台が脆弱なことは否定しようがありません。
 交渉相手の企業の法務担当者に有資格者やロー卒の方がいてもおかしくない時代、自分を企業法務の世界でなんとか通用させるにはどうしたらいいのか、毎日ではありませんが事あることに考えます、というか考えざるをえません。自分には足りている部分よりも足りない部分のほうが圧倒的に多いですからね。悩んでいても仕方がないので、どうにか埋めていくしかないわけです。埋めていく、つまり勉強なり情報収集、ということです。楽ではありません。

 しかし、ものは考えようです。
ある職種一筋で僕の年齢までくると、勉強しない、新しい知識、情報をさっぱりつかまなくなる人がいます。部門の中堅や若手部下に仕事を投げるのが仕事だ!と思い込んでいる人たちです。話すことは過去の経験からくるものばかり、そんな人たちです。
 仕事観、人生観はそれぞれですが、僕はそんな仕事や人生はつまらんだろうと思っています。うらやましいとは思えません。
 なので、目をしょぼしょぼさせながらも法律書を広げ、ローヤーや企業法務担当者のブログを読みあさって、40数年生きてきて初めて知ることがある自分は、たぶん幸福なのかもしれません。(いや、単にめでたいのかも?)

 企業法務8年めに入るにあたっての雑感でした。(まあ、異動がない限りですがね、それもまた人生)

  



カテゴリ:備忘録・雑感

2013/12/25 Wed. 01:53 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 幻のIPO 5 

  続きです。

2. 上場申請直前期の株主構成
 上場申請直前期を迎えるにあたり、もろもろ検討の結果(主に投資ファンドの意向かと)組織再編を実施しました。
ちらちらとこのブログでも触れたことのある持株会社の設立です。
 方法は勤務先と勤務先の連結子会社1社との共同株式移転によるもので、これで上場準備は持株会社が進めることになったわけです。(このとき、僕は持株会社に出向)

 直前期の組織再編については、主幹事証券も「?」という反応でした。直前期は上場に向けて月次決算早期化、予実算管理(差異分析含む)ほか諸々の予行演習をスタートさせる時期と位置づけられています。その期初にわざわざ面倒なことをことを行った理由は何か。
 それは実施時期を延期していた元親会社が保有する株式に関わるものでした。前回の②③で議決権ベースで約10%の分です。譲渡時期を延期していたものですが、さすがに投資ファンドももう延期できないと考えたのでしょう。株式を取得すると元親会社に申し出ました。投資ファンドか第三者かという検討はされたのかもしれませんが、結果として対象会社が自己株式として取得することになりました。ただ、ご存知のとおり自己株式取得にあたっては分配可能額の問題があります。その問題のために持株会社を設立、持株会社が元親会社から自己株式を取得する.....もちろんこれだけが持株会社設立の理由ではありませんが、主な理由であったことはたしかです。
 結局、直前期の4月1日に持株会社設立、その6月に自己株式取得と「自己株式消却」を実施したのでした。
 実は膨れ上がる自己株式の使い途にESOPが検討できるか信託銀行と協議を始めていたところだったのですが、これによりあえなく協議終了となりました。

まとめますと
申請直前期の第1四半期終了時点での株主構成は次のとおり。
※株式移転により一時的に連結子会社が親会社株式を保有しましたが、上記と同時期に取得、消却していますが、割愛)
 普通株主1名 議決権ベースでの持株比率 100%
 種類株主1名 (議決権なし、取得請求権のみ)

投資ファンドが100%株主になったことで、いったいどのような資本政策をたてていくのか、我々も主幹事証券も一刻もはやく意向を確認せねば、とせっつき始めたのですが........ つづく


【追記】
・株式譲渡の対象会社が、全株式を自己株式取得しただけじゃないか? 






 
 

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/12/19 Thu. 23:45 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 幻のIPO 4 

 今回から上場前資本政策に関するあれこれについて。
結果として資本政策計画を立案するまで至らなかったのですが、その理由を落ち着いて考えてみようかと。
具体的な数字はぼかしていますので、予めご容赦ください。


1.  上場申請前々期まで株主構成(数字は議決権ベース)
①株式譲渡時(株式譲渡契約上の第1クロージング) 株主2名(投資ファンド約85% 元親会社約15%)
②株式譲渡契約上の第2クロージング時       普通株主1名(投資ファンド約90% 元親会社約10%)
                         種類株主1名(議決権なし、取得請求権付)
③上場申請前々期 期初              ②と同じ

 ①から②にかけて投資ファンドの議決権比率が微増していますが、投資ファンドが元親会社から株式を取得したのではなく、勤務先が自己株式として取得したため。株式譲渡契約上、第2クロージング時、元親会社保有の株式は投資ファンドか元親会社と投資ファンドが認める第三者が取得、という一文があったのですが、なんのことはない、その第三者が対象会社である勤務先になってしまったということ。①の株式譲渡時のLBOで抱えた自己株式の額がさらに膨らみました。(この時点で1株も消却していません)
 また本来なら②の時点で元親会社保有の株式をすべて取得するはずが、経営再建に手間取っていたため一部取得にして期限を延期してもらっています。種類株式は自己株式取得の資金調達を目的として発行、引き受け先は投資ファンドを組成するファンドのひとつでした。
このとき、なぜ勤務先が自己株式取得することになったのか。この時点で株主を増やすことはできなかったのでしょうか。
 
 憶測ですが、①の株式譲渡時には投資ファンドは短期間で勤務先の経営再建を果たし転売を考えていたのではないかと。株主が一人だけなら成功した分を一人占めできますからね。しかし不運なことに株式譲渡の年には拙速な法改正が招いた市場低迷、翌年秋にはリーマンショックと、①から②までの期間に勤務先のみならず我々が所属する業界全体は長い低迷期に入ってしまいました。
勤務先の株式の価額はリーマンショック前の水準で算出したもの。勤務先の決算の「自己株式」の項目は会社の値札そのもの。状況からいって勤務先の株式を引き受けようという第三者が現れなかったのかもしれません。

次回につづく


カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/12/16 Mon. 00:56 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 幻のIPO3 

 間隔が空き過ぎて、書いている本人もなんだか収拾がつかなくなってきた....先を急ごう

 「中期経営計画」については、事業部門に必死になって取り組んでもらうとして、管理部門にのしかかり、頭を悩ませたのは「コーポレート・ガバナンス」の再構築でした。

 もともと上場企業の子会社でしたし、売却された後も大会社・監査役設置・会計監査人設置会社の機関設計は維持していましたので、形としてはこれらは整っていました。しかし、どちらかといえば上から押し付けられたの指示で整えたものでした。どうも実態が追いついていない、よくよく確認したら規則も未整備だった、といったことが次々と判明しました。主幹事証券の公開業務部の担当者からは「どの企業もそうですよ。上場準備をきっかけに見直すんですよ」と諭されたものです。社歴の若い企業でしたら走りながら体制を整えていくことが可能ですが、なまじ社歴が長く実質が多少あやしくても体制は整えていた企業でしたので、社内の各部門から「えー、今あるのじゃだめなの」といった反応がありました。「今あるもの」とは親会社のガバナンスのためのもの、今度は独立した企業の自前のものを構築し(たとえ結果的に「今あるもの」に落ち着いたとしても)運用していく、ということをいかに納得してもらうか。当時はこちらも余裕がなかったので、うまく社内の声に対処できていませんでした。(もう戻れないのですが)
 また上場準備を開始した時期は官製不況(我々の所属する業界にとっては)やリーマンショックの影響を受け、なかなか業績が安定しない時期でしたので、「本当に我々が上場できるのか」と懐疑的な見方の従業員も多かったのも事実です。
 体制構築の考え方や書類の作成方法は主幹事証券、印刷会社などが教えてくれますが、「何のために上場を目指すのか」について準備会社自身がぶれていると、準備作業が「非常につらいやらされ仕事」になってしまいます。
今後悔してもどうにかなるものではないのですが・

 一方、上場準備を巡っては次第に投資ファンドとの間でもすっきりしないことが生じてきました。
それは次回に。

 毎度、散文的ですみません、ひととおり最後まで到達したら見直します。



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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/12/11 Wed. 01:26 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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Advent Calendar 2013企画  needs wants seeds 

 今回は@kataxさんいいだしっぺ主催の【Advent Calendar 2013 法務Tips】 参加エントリーです。
といってもこれぞ企業法務ネタというエントリーは他の法務ブロガーに敵いそうにないので、ちょっとステージを変えます。
「私、勝てない勝負は致しませんので」

 「顧客満足」というと販売部門のテーマのようですが、企業法務担当者にも「顧客」という存在があることはいうまでもありませんよね。販売部門や事業・製造部門、研究部門あとは役員などの社内の各部門です。法務の仕事は売上高や利益率といった数値で計ることは難しいものです。とはいえ、相談件数や締結契約件数など評価しようと思えばできる指標はあります。相談件数が評価項目のひとつで、そして自分と同じようなキャリアの法務担当者が複数いるとしたら、ちょっと心穏やかではいられないかもしれませんね。
 企業法務の仕事の目的も本質を詰めれば社内部門とはいえ「顧客満足」だと思います。「君に相談してよかった」「君がいてくれてよかった」など満足度の積み重ねが相談件数や締結契約件数に繋がるのだと常々自分にいいきかせています。

 で、タイトルなのですが10年ほど前、僕が販売部門の教育事務局を担当していたとき、研修コンサル会社と打ち合わせし実施していた中堅社員向けのプログラム導入部でふれていた内容です。支障ない程度に少し紹介します。

 海上を漂う氷塊をイメージしてください。氷塊は顧客の置かれている状況や段階です。
海面より上にでている部分、氷山といわれる部分、これを【ニーズ】
海面すれすれで、海面上に浮いたり沈んだりしている部分、これを【ウォンツ】
そして海中に沈んでいてみえない部分、これを【シーズ】としましょう。

【ニーズ】
 海の上にでているわけですから、顧客自身が十分認識しています。
顧客に訊けばすらすらと教えてくれるし、訊くまでもなく「要求」してくるかもしれません。
このニーズに応えることは仕事の基本、大前提です。しかし困ったことにライバルに対しても同じように教えたり要求しているものと思ったほうがいい。要求されたことだけに応じていると、ライバルとの間で価格や納期、有形無形のサービスなどの競争に巻き込まれてしまいます。

【ウォンツ】
 海面上に浮かんだり沈んだり、ですから顧客自身はみえそうでみえない、話せそうでうまくいえない、わかりそうでいまひとつといった状況です。「うーん、なんかうまくいえないんだよな」と首を捻る顧客を前にどうしたらいいでしょうか。
 いろいろと顧客に質問をしませんか。【ウォンツ】はあなたの質問力によって引き出すものです。答えを押し付けるのではなく、こちらの質問に対して顧客自らが自分で考えて口に出すことなので、あなたに押し付けられたという感情は持たないでしょう。「いやあ、おかげでスッキリしたよ」といってくれるかもしれません。【ニーズ】に応えているだけのときよりも、信頼関係が深まるかもしれません。

【シーズ】
 海中にありますから、それがどのくらいの大きさ、深さなのか顧客自身もあなたもすぐにはわかりません。
ではどうするか。ここはひたすら顧客が置かれている状況や顧客の相手が置かれている環境や本当の目的に思いを巡らせ、仮説をたて質問をし、その回答からまた仮説をたて、顧客ととことん一緒になって顧客の商売(業務)の発展を考えていきます。そしてその結果として顧客から仕事を得る。顧客とともに練り上げた商売(業務)ですから、価格や納期一発勝負のライバルにその仕事を簡単に奪われることはないでしょう。

 と、こんな導入部のあと【シーズ】を作り上げるスキルを身につけるため、フォローアップも含めて計5日間ひたすら顧客1社のことを考える研修に突入していったのですが、上記の【ニーズ】【ウォンツ】【シーズ】の考え方は販売担当者に限らず法務担当者にもある程度あてはめられるのではないでしょうか。

【ニーズ】は、たとえば「ひな形でいいから明後日までに売買契約書をちょっと作って」とか「このNDA急いでレビューしてくれる?」「これ、明日までに念のため法務的に問題あるかみてくれる?」というオーダー。作ったものが本当にひな形そのものだったり「てにをは」チェックに終始したり、「あー、ダメですね、この契約(商売)」という回答しかしなかったとしたら。対応しなかったとはいいませんが、果たして相手が納得、満足するでしょうか。【ニーズ】は自分だけでなく他の人もわかる、できる仕事です。次から他の担当者に相談されるかもしれませんし、タフな契約交渉の経験をもっている事業担当者が某契約書作成サービスを知ったら、「お、こっちでいいや」なんてことになってしまうかもしれません。
 「なぜひな形のようなものでいいのか」「なぜ急ぐのか」「念のため、とはどういうことか」質問を始めるだけで、【ニーズ】に応えるだけの法務担当者から一歩先に進んで【ウォンツ】を引き出す法務担当者になるかもしれません。そしてそのうちにもっと深く大掛かりな【シーズ】にともに取り組むように。。。
 
 と、トントン拍子に進んだら誰も悩みませんけれども。
 企業法務担当者が仕事の実績を増やしていくには、相手の信頼を得られないことにはどうにもこうにも前に進みません。その信頼は満足からしか生まれないものだと思うのです。
 このエントリーを書きながらまだまだいかんなと反省している次第です。

 企画ということで少し気張ってはみたものの、このネタで本当によかったのかなあ....

 明日6日は@caracalooさんの登場です。楽しみにしております。







カテゴリ:法務

2013/12/05 Thu. 00:41 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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なすすべもなく師走 

  月並みな出だしですが、師走ですね。

 今年は過去ファンド傘下で行ってきたことを解消させる作業がいくつか。
ひとつは持株会社制の解消でした。昨年のバイアウトにより株式上場することもなくなり、上場企業の子会社が持株会社制を敷いている理由がなくなったのが主な理由です。
 東日本大震災の直後に、自分と司法書士のほぼ2名で株式移転計画書から定款作成、設立の諸々の手続をばたばたと行い設立した会社でした。持株会社があったことなどもう忘却の彼方となっている社内の様子をみると、正直空虚な気持ちにもなります。
 これが初夏の出来事でしたが、そのあと何があったか、何をしたのかというと、どうもあやふや。業務はきちんとしているはずですが、たぶんここ数年の業務を通じて受けていた「刺戟」がなかったのからかもしれません。その渦中にいたときはひいひいいっていたのに、我ながら勝手なものだと思います。
 しかし、まだあと4週間あります。強烈な刺戟が襲ってこないともかぎりません。
 やはり平穏な年末を過ごしたいですわ。

 と、うだうだしたまま本日は終わります。
 次回は12月5日、めったにない予告です。 

カテゴリ:備忘録・雑感

2013/12/02 Mon. 23:32 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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