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二重基準 

 ひと頃よりは落ち着いたと思ったのに、今年はいろいろな企業不祥事が表沙汰になりますね。
メディアもここぞとばかりの扱いをしますがニュースが鮮度を保っているのもほんの数日という感じですね。
しかし当の企業にとっては茨の道のりが始まったに過ぎず、また不祥事によって損害、被害を被った方にとっても同じことがいえます。
 士業やコンサルタントにとってはセミナーや研修の題材には事欠かない状況ですが、曲がりなりにも企業法務に身を置く者としては、他人事と割り切れるものではありません。

 過日、三軒茶屋で郷原弁護士のセミナーを聴講しました。美白化粧品の件が少し取り上げられましたが、悩みはかえって深くなったといいますか。
 グループ会社といえど、必ずしも親会社のコンプライアンス方針がすべてのグループ子会社にとって最適なものなのかという点。美白化粧品の場合は、同じBtoCビジネスで商品やサービスが同業界に属しているとしても日用品を中心に幅広く扱っている親会社と、高級ブランド品を主軸にした子会社とでは顧客対応方針ひとつとっても同一のものではない、その差異というかズレも今回の件の根底にあるかもしれない、と郷原弁護士は推察されていました。そういわれてみて今の親会社と勤務先の関係を考え、思わず顔をしかめてしまったのでした。
 親会社は異業種です。製造業が負う製品安全法、消安法などの法令上の義務について必ずしも理解をもっているわけではありません。しかし上場企業ですのでそれなりのコンプライアンス方針や顧客対応の方針はあります。一方勤務先も子会社になったとはいえ、製造業として有事の際の方針や基準は定めています。幸い人身にかかわるような重大製品事故は発生もないのですが(今夏ニッチ市場向商品でリコールはありましたが)、そのような事態が発生したときにどちらの方針で動くのか。我々の判断だけで動けるわけではありませんが、親会社の判断が適切なものかは別です。(業種が違いますからね)まごまごしている間に「詰まされる」最悪の事態も考えられます。
席上、上記のようなことをふまえて質問をさせていただいたところ、「平時のうちに、有事の際の権限を親会社と定めておくことです」とアドバイスされました。(「大変悩ましく難しいですが」と前置きはありましたが)そこで親会社の創業者トップの顔が浮かび、「誰が鈴を付けにいくのか」と頭と胃が痛くなったのでした。

 M&Aがごく普通に実施され同業種、異業種問わず親会社になったり子会社になったりするのが当然の時代になりました。勤務先のケースでも買収前に念入りなDDを実施されましたが、思い返してみれば有事対応の件では、社規や体制の確認を提出資料で確認された程度だったか、Q&Aやインタビューで突っ込んだ質問はなかったと記憶しています。有事対応についてはDD実施時の確認事項になるのではないか、買収直後でもすぐにフェーズ合わせをする事項、権限や判断基準について明確にする事項ではないかと思った次第です。(あくまで僕のわずかな経験からの意見で、とっくにやっているよ、というのであればすみません)

そういえば、こういうのも「子会社はつらいよ」のひとつか。



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カテゴリ:法務

2013/10/26 Sat. 17:43 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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予算の季節 ビジネス法務 2013年 12月号 [雑誌] 

 善し悪しは別として勤務先での来年度の事業予算編成がスタートしました。
新年度は3月からですが親会社による予算承認のプロセスがあることを考えると妥当な時期です。
タイムリーにも「ビジネス法務12月号」の目玉特集は「予算獲得プロジェクト」です。
企業法務の猛者?の方々の寄稿記事は読み応えがありますし、「あーやってきたことは同じだ」とほっとする部分があります。もっとも企業によって予実算管理の仕組みやプロフィットセンターの仕組みが異なるでしょうから、あくまで経理財務との間で有利に交渉を進めるため⇒分穫り合戦のヒント集として読ませていただきました。

 一部記事と重複する内容もあると思いますが、あえて感想半分、私見半分。予算編成に関しては勤務先(製造業)のそれをベースにしていますので、「違うな」という方もいらっしゃると思いますがご容赦。

 一時期、事業部門で予算編成をしていた身からいえば、法務や総務といった管理部門の担当者は、できるだけ会社全体の予算編成の場に居合わせたほうがよいと思います。日頃から事業部門との接点はあるかと思いますが、予算編成となるとちょっとレベル感が違うというか。
 予算編成はただ数値の積み上げではなく、その予算数値と現状とのギャップを埋めるための施策を練り上げる場です。事業系でいえば新規事業の立ち上げ、他社との事業アライアンスや事業買収、新商品の開発、調達先の変更や価格交渉、販売部門でいえば新規顧客開拓やキャンペーンセール、人事部門でいえば新規採用、人件費抑制などなど。ギャップが大きければそれだけ施策も増え、当然ビジネスリスクも増えます。
事業部門と連動することで、渉外費用等の計上に説得性をもつことができますし、「管理部門の経費抑制」の壁を崩せそうになければ、事業部門の事業開発費のなかの費目に計上してもらうような社内取引もありかと思うのです。何もすべて法務部門で計上しなくとも、社内のどこかに費用負担元があればよいわけで、(個別対応には限界がありますけれども)予算の分穫り合戦ありきではないということです。
 予算編成に法務部門が事業に積極的に関わるということで事業部門との間の相互理解も進むと思うのですが、どうでしょうかね。
 
 僕も実は事業部門にいる頃は管理部門は事業に対する理解度が低い「コストの固まり」と思っていました。今、その管理部門にいるのはなんとも皮肉なことですが、双方の立場がわかりますのでそれはそれでよかったのかな。




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カテゴリ:法務

2013/10/22 Tue. 22:22 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 幻のIPO 

 「ウチがずっと親会社でいるなんて思っていませんよね?」
 「まさか!おたくだってずっとウチの株式を抱えているつもりもないでしょう?」
 「いや、君じゃなくて他の皆さんがどう思っているかなんですけど」

 投資ファンド傘下になって3年目を迎えたある日のファンドのスタッフと僕との会話です。
メディアの取材に対しては勤務先の株式上場の可能性について言及してきた投資ファンドですが、担当者層で具体的に「出口戦略」のことについて触れてきたのは、このときが初めてだったと思います。
 当時の勤務先の状況といえば、販売子会社の吸収合併や商号変更を行い、苦しい思いをしながら固定費を削減しなんとか業績を維持しようとしていたときですから、「株式上場を目指す」といわれても正直いまひとつなぴんとこない話でした。しかし準備期間をいれて3年はかかる株式上場です。買収してから6年以内に勤務先への投資回収を終わらせたい投資ファンドとしては、3年目で準備開始というのはぎりぎりのタイミングでした。

 いまひとつピンとこないまま、しかし「何から始めるのだ?」という話になります。
勤務先の場合、「中期経営計画」の策定から始めることになりました。
「前にも作ったけれどまた?」社内からこんな反応が返ってきます。
確かに過去数回「中期経営計画」は作成したことはありました。しかし無手勝流で作成したり、完成するとファイリングして以後開かずのファイルになった例がありましたからそんな反応が起こるのはある意味仕方がありません。
難儀なことになるなあと思っていたのですが、ファンドスタッフからの意見もあり中期経営計画作成作業の事務局を引き受けることになりました。そしてこのまま上場準備の事務局まで続けることになるのでした。

とりあえず今回はここまで。


 

 



カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/10/16 Wed. 23:02 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 人材4 

 某誌記事のほとぼりが冷めた頃(何の?)なので再開です。
続きといえるのか何ともいえませんが、羅列気味に書きます。

 ずっと子会社でいる企業には独立企業に通用する人材がいないか、といえばそんなわけはありません。
親会社が構築した人材育成制度は利用できることもありますし、勤務先のようにある時期までは同じ企業に所属していた人間は、その企業ならではの階層別教育も受けています。基本的なスキル取得やキャリアは積んでいます。
 会社を売られると、元の会社の人材育成制度やそれに基づくものぶっつり切られます。
人材育成というのは、時間も費用もかかります。相応の人間を投入しないと新たな制度を構築するのは容易なことではありません。人材育成に関するスキルもそうですが、何より新しいものを作り出す、というパッションが必要になるのですが...

 株式譲渡契約には必ず売主買主の免罪符のような条項があります。
「対象会社の役員、従業員の雇用や処遇などの諸条件については当面の間現行のものを継続する、保証する」といった条項です。激変緩和措置としてはもっともな内容ですし、対象会社の従業員の一番の関心はやはり雇用の保証、既得権の継続です。(もっとも株式譲渡契約の内容が対象会社にオープンにされることはありませんが)
買主としても必要な人材の流出は避けたいところなのですぐには手をつけません。
買収決定後の顔合わせの場面でも「当面、従来と変わりません」とにこやかに説明したりもします。
 そこでなんというか、対象会社側は安心してしまうのですね。

 今になって思えば、投資ファンド傘下の期間中に独立企業といて生きていくというマインドを従業員一同で共有し、そのための体制に舵を切る絶好のチャンスだったのでしょうけれど、おりしもリーマンショック。それどころではない状況におかれてしまいました。出口戦略のロードマップとその過程で必要となる人材、スキルの明確化、人材、スキル不足を補うための教育、訓練といったことに取り組めればよかったのですが、不運というべきか(運も実力といわれたら非常に悲しいのですが)目先の資金、財務諸表のボトムライン対策が優先事項になりました。
LBOによる借入契約の財務制限条項が重くのしかかっていたのです。

前回の繰り返しになりますが痛感していることを。

 親会社が不振事業部を子会社として切り出すということは短期間連結子会社にしているかもしれませんが、事業譲渡や売却のシグナルなわけです。しかしこのシグナルを当の子会社が受け止めているとは限りません。
前回は子会社側が独立企業として生きていく準備が必要といいましたが、逆に親会社側も切り出す時点ではっきり宣告してもよいのではないかとも思います。お前たちは独立するか別の親を見つけて生きていくのだと。そのほうが対象会社も覚悟ができますし、それが結果的には「親心」になるのではないかと。

 さて、この連載を今後どうしたものかと思うのですが、投資ファンド傘下であった以上「出口」のことに触れざるをえませんね。
 逡巡したのですが、次回からは「実現しなかったIPO」について可能な限り書いていこうと思います。



 





カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/10/10 Thu. 22:06 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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講演:最近のPL事情 をきいてきた 

 勤務先が加盟している工業会のPL(製造物責任のほうです)分科会主催の講演をきいてきました。
「海外を含めたPL事故対応の現況」という演題で、某保険サービス会社社長が2時間ちょっと講演されました。
法務の立場できくと、「おお!」と驚くような新鮮な話は少なかったのですが、聴講者はメーカーの品質保証部やお客様相談窓口のメンバー中心ですので、弁護士による法的責任云々よりも実際によく接する保険会社の人の話のほうが抵抗感なく受け入れられるのでしょうね。
それでも海外進出する会員企業が増えてきたせいでしょうか、ディスカバリーや海外PL保険に関する説明に1時間以上かけてくれましたので、この点でも時代の変化を感じないではいられませんでした。しかし、日本国内のPL事情が徐々に米国の事情に近づいてきていることを懸念しているような発言がありました。実際、国民生活センターやNITEのサイトをみるとときおり「はあ?」というような事例が掲載されています。たまにアメリカの無茶ぶりのような訴訟のニュースが話題になりますが(たとえばビックマックと肥満)、そう遠くない将来日本でも同じような訴訟がニュースになるかもしれません。
 
 製造物責任法と民法の不法行為責任に触れてもらったのはよかったと思いました。品質保証部含めて製造部門は製造物責任法は十分認識していますがなかなか民法までは、というところがあります。
 ところで民法改正もあるんだよな、とふと思い出し(忘れていたわけではありませんが)、製造物責任法上の「欠陥」、民法上の「過失」や「瑕疵」(あ、瑕疵という文言は使わなくなるのでしたっけ?)などの理解を整理しておかなければならないと思いました。有事の際に、初動で対応する品質保証部や相談窓口も一定の法律知識は身につけておいてもらう必要があるかと。生兵法はなんとやらなのですが、知らないですむわけにはいかなくなっていますので。
 
 国内PL事情では、今はどうしてもカネボウ化粧品が事例として取り上げられます。(もうこれは仕方がないですね)
初動の拙さを指摘するのは簡単です。この講演でも製品事故、不具合の第一報が入った時点で現場担当者に対応を委ねず役員、法務、広報を含めたメンバーで協議し、初動、初期対応を決定することが肝要といわれました。いわれてみればその通りなのですが、それをいざというとき実行できるかできないかが企業の実力、底力ですね。マニュアルの整備や、現実味のない訓練では身につきません。正直悩むところです。

 とりとめがありませんが、備忘録として。
 


カテゴリ:備忘録・雑感

2013/10/05 Sat. 00:57 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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