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子会社はつらいよ!? ビジネス法務 2013年 11月号  

 某所で数名、本誌特集のタイトルをみて僕のことを思い浮かべたそうで、本当に光栄です。
さすがに子会社企業の法務担当者の手による記事はありませんでしたね。実名では掲載できないし、匿名でもけっこうな勇気と工夫がいるでしょうし、そもそもビジネス法務さんでは匿名記事をみたことがないですね。この辺がBLJさんとの違いでしょうか。

 何回もいうようですが、僕自身が転職したわけでもないのに既に3回目の「子会社の法務」です。
形態としては①会社分割による子会社化 ②売却による投資ファンド傘下企業 ③事業会社の買収による子会社化、といろいろな事情を経由しています。苦労というか悲哀というか、まあ会社もいろいろとしかいいようがありません。
①はなんというか血を分けた子会社ですので面白くない部分はあるにせよ、苦労というほどのものはありませんでした。最後に売却されるときを除いて、ですが。
②については、「ハンズオンによる経営再建」でしたから、最後のバイアウトのときを除いては運命共同体です。
で、③です。現在です。なんといえばよいのだろう。びびりますね、悪口をいうつもりはないのですが。

 同業界、同業種の企業による買収⇒子会社化の場合、マーケットやビジネスモデル、商習慣、製品・サービスについて共通している部分がありますので、どういうロードマップで経営統合を果たしていくかということに課題は絞られるのではないかと思います。しかし、異業種で親子関係になった場合はどうでしょうか。(この点、ビジ法の特集記事ではあまり触れられていませんでしたね)

 異業種の場合、そもそもビジネスの根幹となるもの、企業の価値(利益の源)をどこに置いているのかがまったく違います。管理する経営指標が違えば、内部統制評価システムが異なります。会社の機関設計やガバナンスの考え方から販売現場の管理方法まで異なります。事業拡大のために異業種の子会社化をしたとはいえ、その子会社が属する業界のことに精通しているとは限りません。親会社は親会社の論理で命令なり指示を出してきますが、許認可や免許の都合でそれがすぐに実行できないことがあります。親会社の意向とはいえ断らざるをえない場合に、そのことをどのように伝えるか、理解してもらうか....実は内部統制だとか契約書管理といったことよりも、このようなことに時間を使うほうが多いのではないでしょうか。

 親会社の誰を通じて話をあげたほうがよいか、といったことをあたっていくうちに親会社内の社内勢力分布を知るとか、なんかしょうがないことで頭を使うのですよ、実際のところ。子会社事業管掌の役員から「○○の件について、あれはおたくのいう通り無理みたいだからそれ、私が社長に説明するよ。だから資料を作ってくれ。A4で1枚程度で。明日の朝まで。あまり難しいことば使わないでね。あ、それからNOの話だけだと社長は激怒するから代案も2つ、3つ」ということもあるようなないような。
 また親会社だからといって、すべての面で子会社より整備されているとは限りません。企業買収で急成長・急拡大した企業は、案外自身の内部管理の整備が追いついていない場合があります。子会社法務からの問い合わせに対して「あー、それ必要ですよね、まだ整備できていないんですよ」とか、監査のおりに規則集をみて「この規則はいいなあ、拝借するか」「内部統制システム、こんなレベルまでやっていたんだ。ここまでは要求しないよ」というようなこともあるようなないような。

 法律誌に掲載できるような、リーガルな?悩みもあるにはあるのですが、業態の違いからくる様々な溝をどうやって塞いでいくか、親会社から塞いでくれることは期待できないので、子会社が身を粉にしていくしかないのか、宿命として受け容れるしかないのか、じっと手を見て悩むという感じですね(どういう感じだ)

 でも子会社であることのメリットもちゃんとあるのですよ、と最後に持ち上げざるをえないのでやはりビジ法11月号特集で企業法務担当者が記事を書くのは難しかったか、とここまで書きなぐって気がつきました。

 ところで特集の正式タイトルは「親会社に知ってほしい子会社が抱える悩み」でした。勝手に「子会社はつらいよ」に変換してしまいました。
 

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2013/09/26 Thu. 23:47 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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ポシション 出番は自分で作っていく 

 本ブログ9月5日付「躊躇」を書きなぐったあと、カネボウ化粧品第三者委員会報告が発表されました。これについて書き残そうとぐずぐずしている間にBLJ11月号が届きました。
 特集記事は「不祥事発生後のダメージ・コントロール」。しかしBLJが配本されている間にもJR北海道の報道があり、企業不祥事ネタは後を絶ちませんね。
 
 限界法務(ひとりしかいないw)に身を置く者としては、それなりの業容・規模で、法務や広報部門もしっかり設置されているはずの企業でなぜ不祥事対応が後手に回ってしまうのか、正直不思議に思います。それでなくとも、ここ数年、製品事故や不正会計など企業不祥事の例は多かったし、その対応を誤った企業がどのような道を辿っているか、また危機管理に関する書籍やセミナーもばんばん出版、開催されています。少なくとも経営層は不祥事対応について少しは認識を改めていると思いたいのですが、どうもそういうことではないのかもしれませんね。
 不祥事対応をめぐる経営陣の「躊躇」とどう向き合うかということを書いてみたのですが、考えてみるとまず経営陣と向き合える位置に法務担当者がいないと始まらないですね。法務担当取締役という存在があればともかく、管理部門の一部門長や法務担当者という職位の人間に、有事の際に経営陣から声がかかるかどうかわかりませんからね。意図的に外す、というようなこともないとはいえません。
 しかしある日ある瞬間の判断ミスや躊躇による先延ばしが、その後の対応に大きく影響する可能性があることを考えれば、嫌な顔をされようがうるさがられようが、職位に関係なく「その場」に顔を出す、居合わせるメンバーとなっていることが重要なことではないかと思います。
 BLJの記事中でも「平時の心得」が説かれています。社内各部門と信頼関係を築くことはいうまでもありませんが、部門長以上、役員に対して「物申せる」位置を意図的に取りにいくということも必要ではないかと。(いうまでもなく上に取り入るということではありませんよ)
 どうすればいいか正解はありませんし、日々考え悩むことではあります。
自分が今なんとかやれていることといえば「発信」ぐらいでしょうか。発信のないところに話は集まってきません。それは上層部に対しても同じこと。日々ちょくちょく意見を発信し不祥事ではないまでも何かの際に「うるさい奴だが呼んでおけ」という位置は確保しておこうと思うのです。
 
 法務でござい、コンプライアンス担当でございといっていたところで、必ず出番が回ってくるわけではありません。
不祥事で後手対応に回った企業、ひょっとして法務の「出番」待ちのうちに事態が悪化したのかもしれません。



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2013/09/23 Mon. 13:55 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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オリンピックと東京の街 

 2020年のオリンピック東京招致が成功し、「お・も・て・な・し」でなんだか気分が高揚している向きも多そうですが、まあそれはそれとして。
 施設の建設や道路その他交通施設、機関の整備、または「観光立国」のための政策などにより、建設土木業界は潤うではないかと思いきや、「日経アーキテクチュア」の記事では労務高騰リスクが取り上げられるなどそうそう笑っている場合ではないようです。東北復興はいうまでもなく、各地の老朽インフラ再整備も課題になりつつありますので、人材不足ははたして解消されるのか、建設業界の端っこにいる身としてはかなり心配なところです。

 さて少し気分を変えて。(ちょっと憂鬱になった)
 9月16日付日経本紙「時流地流」欄とかぶるのですが建設業界ネタとしては56年ぶりに再び東京オリンピックが開催されることで、東京の街がどのように姿を変えるのか、いや「変えさせられるのか」ということを思わざるをえません。前回の東京オリンピックで東京の姿は一変した、という方もいますが、その後も東京は何かと変貌を続けています。(バブル期の都市再開発やリーマンショック前の不動産投資など)
 その一方でいくつもの町並みや道路、路地といったものが消えていきました。

 前回の東京オリンピック失われていった東京を70年代に格好よく描いたのが松本隆の「はっぴいえんど」時代の曲の歌詞やエッセイ「風のくわるてっと」ですが、80年代の再開発ブーム、バブルなどで失われる直前の街角や路上の「ん?」というようなものを拾い上げたのが赤瀬川原平の「超芸術トマソン」ほかこの人を中心とする一派の路上観察ものでしょう。(非常に個人的な趣味です。すみません)
 今は絶版になっているようですが「東京路上探検記」で描いた旧麻布谷町の銭湯跡を巡るエッセイと、「超芸術トマソン」の表紙にもなっている「旧麻布谷町の銭湯の煙突のてっぺんで撮影された写真」は、80年代に「失われた東京の街」の貴重な記録だと勝手に思っています。

 オリンピック競技場やその周辺にとどまらず「観光特区」「経済特区」などの名目で、あと数年の間にまた東京の町並みや道路が姿を変えさせられる可能性は高いでしょう。よく考えてみればお台場など湾岸エリアも次のオリンピックの頃には、開発開始から30年ぐらい経た街、地域になっています。今僕らがよく知っているお台場や湾岸エリア、あるいは品川、六本木、銀座といった街も7年後もそのままの姿でいられるのかわかりません。
 トマソンのような「ん?」なものでなくても、気に入った町並みなどの風景は撮影しておいたほうがよいかもしれませんね。
 
 ある世代以上しかわかりにくいネタでした。そもそもトマソンて何?
 次回はそろそろ企業法務ネタに戻るようにします。


超芸術トマソン (ちくま文庫)超芸術トマソン (ちくま文庫)
(1987/12)
赤瀬川 原平

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2013/09/16 Mon. 23:43 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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そうじゃねえだろ! 

 前々回のエントリーの続編?です。
個人的な感情とアルコールが過分に入っていることを予めおことわりしておきます。

本日は勤務先の相談役(前社長)の出社最終日。
セレモニーである夕礼のあと、業務上特に関係の深かったメンバーによるささやかな歓送会が開催されました。
営業畑、事業企画畑を歴任した相談役でしたので、当然当該部門のメンバーが多かったのですが、僕にも案内がありましたので出席しました。

1987年(!)に僕が元々の会社に入社して営業部門に配属されたとき、相談役は隣の課の主任でした。
当時の僕の上司は、公私ともに破綻している人だったため僕は放任状態になるときが多かったのですが、そんな時
仕事の場においても、酒の席でも何かとお叱りなり助言をしてくれたものです。
数年後、直接の部下になったときは毎日毎晩営業活動の報告をするたび、ぐうの音も出ないほど絞られました。
必ずといっていいほど「そうじゃねえだろ!」と一喝され、それから一問一答で絞られるのです。
訊いておいて否定するなら「最初から訊くなよ」といいたいところでしたが(笑)、そんな思いも冒頭の3分ほどで消し飛ぶ「指導」でした。
「そうじゃねえだろ」とどやされるときは、たいがい自分や社内の都合を優先したプレゼンや見積プラン、オーダーに対する回答書案を作成したときでした。物理的に不可能なことは仕方がないが、やりたくない、やろうともしないという姿勢がみえたときや顧客の真意を汲み取れていない、汲み取ろうとしない姿勢が見透かされたときの絞られようは半端ありませんでした。顧客からいただいた課題に対して「なぜ本気にならないんだ」「なぜ考え抜かないんだ」、そういう気持ちをこめてとそうじゃねえだろ!」でどやされたわけです。これがただの体育会系、パワハラ系のどやしであれば、頭を下げつつ舌を出してやり過ごせたのですが、どやされたあとは完全に理詰めでしたので「ははあ」と己の浅はかさを反省するしかありませんでした。しかしそうやって鍛えられたのは否定できません。

僕や同年代のメンバーを「そうじゃねえだろ」とどやしていた相談役は当時40代前半でしたから、僕はその年齢を遥かに通り越しています。「そうじゃねえだろ!」と理詰めで部下を説得するにはマーケットや競合の動きなどあまたの情報を当然知っていてのことです。今、自分は同じことができているのだろうかと反省するばかりです。

この数年間職場での法務、広報という立場でそれなりの仕事をしてきたつもりです。しかし馴れからくる慢心はどうしても生じます。

「そうじゃねえだろ!」

耳底に響きます。



カテゴリ:備忘録・雑感

2013/09/14 Sat. 01:13 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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躊躇 

 周回遅れ気味ですが、9月4日付山口利昭弁護士のブログ「ビジネス法務の部屋」を読んで。

 カネボウ化粧品の「まだら美白」の件は、業界は違えど製造業の法務、広報部門に身を置く者としても不可解な対応でした。
 しかしカネボウ化粧品だけの特異な例とも思えません。どの企業においても今回のような事件が発生するリスクはあると思います。

 製品事故、不祥事が発生し、公表の要否を巡る協議の際に法務や広報担当が相手にするのは社外ではなく、社内、役員の「躊躇」だと思っています。
 悪質な事故隠蔽を指示する役員は論外ですが(いたら瞬殺しますがw)、「できれば公表したくない」「公表せずに対応できないか」という声は必ずあがります。販売先、取引先への説明と売上減の懸念、対策に要する費用とそれが業績に与える影響、株主や金融機関への報告、メディアからの追求とレピュテーション低下などが役員の頭の中をぐるぐると巡るのは当然のことと思います。美白化粧品のように売上収益の柱になっている製品で事故が発生すればなおさらです。

 弁護士に相談すれば十中八九「公表しないことによるリスク」の方をよく考えてくださいと意見されます。この意見をすぐ呑み込めるのは法務や広報の人間だけです。「公表しないことのリスク」をどのように役員に説明し納得してもらうか、躊躇する(ためらう)役員の心理をどのように短期間で公表するという決意に変えていくか。ここが一番の仕事になると思います。

 仮に製品リコールを実施するにしても、所管官庁や消費者庁との事前報告、協議の機会をもちます。そのときには販売総数、リコール対象数、告知方法、コールセンター等設置の有無、把握、回収または改修計画案を持っていかなければなりません。その作業はデータ化が進んだ現在といえど楽なものではありません。上場企業であれば証券取引所への事前ブリーフィングも必要になるでしょう。もし、メディアで告知を行うことになれば、TVCMの枠取り、新聞公告の枠取りも進めなければなりません。半日単位で状況が変わることもありえます。

「躊躇」ゆえにそれらの作業の開始が1日遅れる間に消費者庁、消費者センターに通報されたり、ブログ、SNSなどにより世間に広まることが十分ありえる時代です。逃げたわけでもないのに「逃げた企業」とレッテル貼りされたらどうなるか、最初から公表しておけばよかったと後悔しても遅いのです。

とはいえ 
「なんとか穏便に収められないか」
 弱り切った表情あるいは苦虫をかみつぶしたような表情の役員を前に法務担当者は、広報担当者はどのように説得をすればよいのか、滅多にないであろう機会だけに正直悩みますね。

もしかしたら役員以上の覚悟が必要かもしれませんね。

【補足】
どう考えても公表、開示が必要な事象に直面したときのことを前提にしています。






カテゴリ:法務

2013/09/05 Thu. 23:15 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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後半戦へ 

 夜になってようやく空気が冷えてきたようです。

 勤務先は2月期決算のため本日から下半期です。ようやく決算期について違和感が薄れてきました。

 アベノミクス、消費税増税前の駆け込みなのかそれとも長期金利上昇を嫌ってなのか、我々の所属する不動産やら住宅建設市場は久しぶりに活気に溢れていますね。同業者などの四半期決算短信をみると、強気というか自信に溢れた通期予想を出しています。こういう状況だと、前年をちょっと上回る程度の売上規模では「負け組」「伸び足りない」と評価されるので業界中位前後をうろちょろしている企業には厳しい時期です。

 以前は販売部門や事業部門が数値目標を組むのにあわせて間接部門もそれらしい目標を組み、半期ごとの予算会議で報告させられていたのですが、親会社が代わって以来年1回となってしまったようで今回はありません。よいことなのか悪いことなのか。もっともとってつけたような計画を報告するのも時間の無駄、意味がありませんがね。

 親会社が代わり、商売の幅も拡がってきましたが、それに伴いリスクも増えてきました。外的な要因もあれば、社内に原因があることもあります。
 法務やコンプラ部門が増員強化されたわけではありませんので、どうやってリスクを軽減していくのか。法務やコンプラ部門にいかに早く情報が集まるようにするか、これが継続的な課題。
 特効薬などないことはわかりきっているので、結局は日々の相談や打ち合わせの場を活用したり、時に経営会議などの場を利用するなど、多少煩がられても働きかけ続けなくては、と思います。もちろん煩いだけでは無視されてしまうので、そこは注意しなければなりませんが。

 ここ数年の間続いていた(いろいろあったもので)機関法務の業務がようやく落ち着きそうなので、この下半期は地道な?企業法務の仕事に専念しようと思います。(専念できるといいなあ)



 

カテゴリ:備忘録・雑感

2013/09/02 Mon. 23:35 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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