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正しい会社の売られ方 売れればよいのか4 

 売主にとっての手離れの悪さ、とは何かということについて。
なによりもクロージング時期が当初計画から遅れるということではないかと。

たとえば
1. 株式譲渡契約の変更をせざるをえない。(クロージング時期の延期)
2. 人的関係が計画どおりに切れない。
3. 対象会社のITシステムなどの情報、会計などのインフラ整備に時間がかかりシステムを分離できない。
4. 対象会社の厚生年金や健保などの福利厚生制度の移行が予定通りに進まない 
等など。

この場では1と2について勤務先の事例に触れておきます。

1.について
売却スキーム作成時には予期しなかった外部経済環境の激変が生じる場合があります。
勤務先の場合は、2008年のリーマンショックの影響をもろに受けました。それでなくとも経営基盤が弱くなっていたときでしたからひとたまりもありません。株式譲渡契約上のクロージング時期の延長を売主に要請せざるをえませんでした。
なぜなら、勤務先の株式は2段階で譲渡される契約だったのですが、1段階目はSPCが取得(その後SPCの吸収合併により勤務先の自己株式に)でしたが2段階目は勤務先が自己株式として取得するスキームになっていたからです。
当初の株式譲渡契約の期限延長ですから、売主の譲渡契約変更承認と引き換えに売主による抵当権や質権の設定を受け容れざるをえませんでした。しかし抵当権、質権の設定については金融機関が設定した抵当権との調整もあり、売主の法務部がそのスキームづくりのために時間を費やすはめになりました。

続いて2.です。
1.のような状況でしたから、さすがに売主も支援が必要と考えたのでしょう。
こちらからの従業員出向受入他の人件費軽減などの支援策をとりました。
これも本来なら売主がとる必要のない施策でした。

リーマンショックは想定外だったにせよ、売主としては手離れの悪い事案でした。
経営不振の会社や事業を売却する場合は、何より対象会社(事業)に体力がないわけですから、売主都合だけの売却スキームでは却ってクロージングまでの手間がかかるかもしれません。
ちなみに勤務先の事例でいえば、株式譲渡が完了するまで当初の株式譲渡契約で定めた期日から2年以上の時間を必要としました。株式譲渡の遅れ(対価の支払いの遅れ)が売主の経営に影響を与えることがなかったからよかったものの、としかいいようがありません。

では今回はこれにて。(なんかしまりがない、すみません)


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カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/06/24 Mon. 22:37 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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事務局がサポートする?取締役会 

 タイトルはビジネス法務7月号の特集そのままですが、?を追加しました。

 川崎重工業の取締役会での「クーデター」(という表現がふさわしいのかいまひとつピンときませんが)については既にいろいろな方が取り上げているのでいまさら、とは思うのですが、僕の興味は今回の騒動における取締役会事務局のはたらき、です。

 ひとり法務で取締役事務局など兼業でまわせる範囲の組織の経験しかないので、川崎重工のような巨大企業のなかで、取締役会事務局や機関法務担当部門が通常どのような人員構成や役割分担で業務を行っているのかなかなか想像がつきません。まして今回のような異変の際には誰がどのような役回りを果たしたのでしょうか。
主役はあくまで取締役会と取締役ですが、定時株主総会直前のこの時期に一気に勝負をかけるために事務局や機関法務、広報IRなどの担当者がどれほどの知恵を絞り労力を費やしてきたのでしょうか(今月下旬に予定される定時株主総会の準備の真っ只中でしょうから、今なお知力体力を絞り続けているのではないでしょうか)

 よそ様のことですのでいい加減な推測は禁物ですが、今回の具体的な準備は4月の三井造船との経営統合報道を契機に始まったのではないかと思っています。その時期から準備を進めなければ、株主総会招集通知を発送したタイミングで代表者解職などという異変を主幹事証券、株式事務代行、証券取引所を呑み込ませることは到底できないと思うのです。おそらくリーガルチェックも念入りに行っているでしょうから当然弁護士も(顧問契約先とは限らない)早い時期から係わっているのではないでしょうか。(あくまで僕のちゃちな推測ですが)

 同社の例はそうそう起こる事例ではないとは思いますが、企業経営というのは生ものですから何が起きるかわかりません。代表者の暴走、取締役間の軋轢による経営停滞、もの言う株主または銀行団からの仕掛け等など、取締役会事務局や機関法務担当にかかる負荷は決して軽くないと思います。
 平時においてはうまく収めて当たり前の仕事。異変の際においても「うまく収めて」なんぼの仕事。
 サポート(支援)というような格好いい言葉だけでは足らない、という気がしないでもありません。

 


カテゴリ:法務

2013/06/17 Mon. 23:41 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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一喜一憂 

  最近なんだか若い世代の肩に力が入っている姿をみることが多いので。

 僕はR50世代なので、SNSやブログを介してお付き合いしている若い企業法務パーソンの方たちとは10歳、下手をすると20歳近く年齢が違います。
仕事の話では若い方から刺戟を受け(ほとんど一方的に受けている側ですが)共有できる話題では相応に話ができるのですが、埋めようのない溝、差というものがあります。それは10年後、20年後の話になったときです。
10年経ってようやく40代の人と還暦を迎えてしまう人間に同じ未来が訪れるかといえば余程のことがない限りそんなことはないわけで、これは仕方ないことです。

 30代の人が10年後、20年後を見据えて今からキャリアプランを練ることそれ自体に異論はありません。僕らの少し上の世代と違って終身雇用制度やら年金制度がまったく当てにならないのですから、自分のいく道は自分で切り開いていかざるをえないと危機感をおぼえ、真剣に考え行動するのは当然です。(いやR50世代も危機感がないわけではないのですが、それはまた別のときに)

 ここでおっちゃん的かつ月並みなことを敢えていわせていただくと。。。

 僕にも30代のときはありました。それなりにキャリアを積んでいたつもりでしたが、今はそのときに考えもつかなかったポジションにいます。そしてなんというか40代以前よりも色々な目に遭遇しています。
 誰も未来のことを言い当てられないように、完璧な将来キャリアプランというものもないでしょう。むしろ30代を過ぎてから、本当の仕事の怖さとか所属組織のあれこれにぶつかる機会が本格的に増えると思います。自分が建てたキャリアプランとの差異に気づき、または着々とステップアップしている(ようにみえる)友人の姿をみて焦る、嘆く、悩む、落ち込むこともあるし、またその逆のこともあるかもしれません。一喜一憂する時期です(僕はそうでした)
 しかし繰り返しになりますが、10年、20年にわたる確かな未来などないわけで、特に企業やその仕事についてはもっとあっさりと予想された未来が覆ると思っています。(ほんとにそうですよ)
 組織や仕事、キャリアアップに真剣に取り組むなかでちまちまと何かが起こったとしてもそのことで一喜一憂するのは時間がもったいないと思います。

 一喜一憂するなら家族や恋人、大事な人のことのほうがいいですよ。

 と、なんだか破綻してきたので今夜はこれにて。


 

カテゴリ:備忘録・雑感

2013/06/12 Wed. 23:41 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 売れればよいのか 3 

  売却した会社が、数年も経ずに倒産、事業停止という事態に陥った場合、売主はどのような立場に置かれるのでしょうか。
 対象会社の事業形態によるところが大きいと思いますが、消費者との関わりのある最終製品を扱っていた場合にどのようなことが考えられるでしょうか。
 すぐに部品、アフターサービス、メンテナンス等の問題が生じます。リコール中の製品があれば、その回収や補修作業も止まってしまい、消費者が危険な状態に置かれたままになるかもしれません。
 製品をみれば、対象会社の社名か、元の売主のブランドマークが付いているかもしれません。消費者はどこに苦情、クレームを寄せるでしょうか。

 こう考えるとたとえ経営不振の子会社や事業でも売却しようとするときは、そのスキームが対象会社に事業継続にどのように影響がでるか、何パターンか検討するものだと思うのですが。。。

 ここで前回からの話を引き継ぎます。勤務先は以下のような状況でした。

・買主が自ら調達した資金は買収金額の5割ほど。残りは対象会社の資産をレバレッジに金融機関 からの借入。

・借入債務はSPCを吸収合併することで対象会社が承継。金融機関にとっては「経営不振」企業に 対する多額の貸付になるので厳しい契約条件を付けざるをえない。

・結果として、対象会社のほとんどの資産(不動産、動産、上場有価証券など)に抵当権、質権設 定。
 1年間のブリッジローン契約で借入人の不作為義務、財務制限条項がいくつも。

 早い話が対象会社が新たな資金調達の必要に迫られても、金融機関が承諾しない限り何もできないわけです。
投資ファンドの傘下で経営再建を図るといっても、実質は金融機関の管理に近いものがありました。
 また資産への抵当権設定の状況については法務局で登記情報をとればすぐに判るものですから、売却スキームをよく知らない取引先が「この会社、大丈夫か」と心配するのも無理もない話でした。一時期風評もたてられました。

 売主にとって当初は「高く売れた」成功事案だったのですが、上記のような状況から次第に手離れが悪くなっていったのです。

※ちなみに現在では当時設定された抵当権はすべて抹消済みです。念のため。




  

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/06/06 Thu. 00:37 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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