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会社はなんとなく消滅する 

  前にもここで取り上げましたが、本日をもって2年ほど勤めていた(出向ですが)持株会社がその役目を終えました。明日、元の事業会社との吸収合併して消滅です。(登記は週明けになりますが)
 事業会社と同じ事務所、フロアで席を並べていましたから、2年前の設立のときも本日の業務終了もなんとなくぴりっとこないのが正直なところですが、これでここ数年続いた組織再編やら何やらも終止符が打たれたと思っているのですが、いや打たれるといいなあと思っている次第です。
 僕が法務に異動したのは2006年12月下旬、それから6年半が経過しようとしているのですがちょっとどれだけの組織再編やら何やらをやってきたのか整理してみました。

・株式譲渡 2回(2回会社を売られた)
・代表者の交代 3回
・吸収合併 3回(SPC、販売子会社、今回の持株会社解消)
・事業譲渡 1回(生産子会社の解散)
・減資 1回
・増資 1回
・種類株式発行 1回
 (減資と種類株式発行と増資で1セット)
・商号変更 1回
・共同株式移転(持株会社設立)1回
・会計監査人交代 1回(親会社が変わったので仕方なく)

この他、DD4回(最初の株式譲渡、2回目の売却のときを含めて)
法務が係わった金融機関との借入契約 4回(ブリッジローン、シンジケートローン)

上場企業の法務担当者の苦労には到底及びませんが、それなりに山なり谷なりを超えてきたのだなと思います。
会社法と商業登記について妙に偏った理解と経験を重ねた気がしないわけではありませんが....

これで6月からは落ち着いて会社規則の整理やら契約に関する社内研修用の資料作成に着手できます(といいのですが)

今夜はこんなところで。







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カテゴリ:備忘録・雑感

2013/05/31 Fri. 23:37 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 売れればよいのか2 

(1)売却価額が対象会社にどのような影響を与えるか
  子会社や事業部門を売却するとき、高収益であろう不採算事業であろうと売主は高く売
 却できればそれにこしたことはありません。仮に正味50億円の事業でも70億円で買いたい
 という買主候補が現れればその候補に売ればよいし、買主候補がどのように70億円を工面
 するかまで買主が考慮する必要があるかといえばないでしょう。(どのような方法で買収
 資金を賄おうが、売主の腹が痛むわけではありませんし)
 買主が買収費用の全額を自ら調達することもあるでしょうし、もし対象会社に資産があれば、
 LBOの手法をとることは当然選択肢に入るでしょう。

  上場企業の100%子会社が金融機関から直接事業資金の借入を行うケースは稀で、企業グルー
 プ内でのキャッシュマネジメントサービスで賄っているケースが多いのではないでしょうか。
 したがって子会社の資産(工場などの不動産や生産設備)に金融機関などから抵当権を付けられ
 ていることもないでしょう。(勤務先もそうでした。)少ない資金で企業買収をしようという  買主からすればこんなおいしい話はないと思います。すぐに金融機関と資金借入の交渉を始める ことでしょう。
 
 この場合何が問題になるかといえば
 取引額と自らの調達額との差額が借入額になるわけですが、借入額に対して金融機関が設定する
 担保の範囲です。
 事業会社が買収する場合は、その買主の子会社になるか、一事業部門になるだけですが、投資フ ァンドが買収する場合は対象会社は独立して事業運営をしていくのですから、自ら資金調達を行 う場合も生じるでしょう。
 そのときに対象会社に余力があるか、という点です。
 もしLBOの時点で対象会社の資産の大部分が担保に入れられてしまっていたら、その会社は十分 な資金調達ができるでしょうか。

 実は勤務先は、この点で苦しんだのでした。

カテゴリ:法務

2013/05/28 Tue. 00:06 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 売れればよいのか1 

   ずるずると延びているシリーズですが、そろそろ収束させていかないとまずいということで「正しい会社の売られ方」です。

 昨年6月に行われた勤務先2回目の株式譲渡以後、それまで金融機関や元親会社グループに設定されていた抵当権や質権等の抹消手続きがこの春にようやく終わりました。
 最初の株式譲渡(事業会社→投資ファンド)のスキームがLBOであるため、対象会社である勤務先の資産に担保権設定されていたわけですが、上場企業の子会社となったことで金融機関との借入契約が全面見直しされ、結果買主の保証のみで担保不要となったわけです。やれやれ。
 しかし5年前のLBOの際に承継したSPCの借入金弁済が完了したわけではありませんし、のれん償却期間もまだしばらく、という状況です。最初の株式譲渡から5年が経過し、当初の株式譲渡のスキームが継続しているのです。
 
 会社や事業部門を売却するとき、売主は対象会社・部門の行く末についてどこまで考えておくものなのでしょうか。
事業会社への売却と投資ファンドへの売却とでは、当然その先の道のりは異なります。売主に売却後いつまでも責任を求めるものではありませんが、売買スキームによっては売主・買主や対象会社・部門の当事者にとって「こんなはずでは」という事態を招くケースもあるのはないか。たとえば売却後の「手離れ」の悪さです。
 勤務先の事案は「手離れの悪い」事案だったと思います。
 そして「手離れの悪さ」は対象会社・部門が決してよい環境にないということです。

 なぜ手離れが悪くなったのか
 (1)売却価額
 (2)スタンドアローンイシュー
 (3)人材
 とりあえず、この3点を整理してみようと思います。(途中で変わるかもしれませんが)

 (1)の売却価額についてですが、冒頭「のれん償却」と触れたことからもおわかりのことでしょうが、思いのほ
 か高額だったということに尽きます。これが対象会社にどのように影響したのでしょうか。

 (以下更新間隔を空けないように以下続きます)

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/05/20 Mon. 23:19 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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そして1年が経過する 

 早いもので2回目の会社売却から1年が経とうとしています。

 買主企業は異業種(流通)であるためいったいどうなることかと思いましたし、旧知の同業者からも「どうなの?」と訪ねられるのですが「どうなる」が常に現在進行形。今日の話が、明日は変わっているかもしれないというのは正直なところ。
 製造業も売上は当然重要なのですが、日々の売上高勝負の流通業はやはり違うということを実感します。
とにかく決断が早い。もたもたしていたら、ごっそりお客と売上をライバル会社に奪われるからで、朝令暮改は当たり前。よいと思ったら進む、だめだったら即中止。この繰り返しです。
ずるずると決断を引き延ばすことはありません。製造業はどうしても設備投資回収や製造ライン従事者の雇用をはじめ諸々の事情により検討に時間がかかります。身軽さ、というものを感じます。(もっともこの身軽さに従業員、子会社、仕入先が翻弄されるという点はあるのですが)

 1年経過しても埋まらない溝の代表的なものが「ものつくり」ということに対する理解です。
流通業はすでに商品としてあるものの「仕入」からビジネスがスタートします。製造業が抱える商品が完成するまでのコスト(時間、費用、人件費)や価値というものはたぶん想像の外。例えば金型から起こさなければならない製品(大体半年はかかる)についても、「3ヶ月で何で作れんのだ!」となるわけです。
 おそらくこの溝が埋まるにはしばらく時間がかかると思います。
 
 とはいえ異業種による買収だったからこそ、勤務先は未だ会社の形で残っているのだと思います。これが同業者による買収であれば、おそらく今頃は解体され、事業、従業員とも取捨選択されていたと思います。僕自身もどうなっていたことやら。そう考えると買主の意向によりドタバタとするときはありますが、まだ幸運な方なのかもしれません。

 次回は「正しい会社の売られ方」にする予定。

カテゴリ:法務

2013/05/14 Tue. 23:35 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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業務仕分けを始める 

  連休明け初日は、朝一番予定の損害賠償に関する打ち合わせがドタキャンになったため、早々に脱力モードになってしまいました。
 あまり頭を使わなくてよい仕事をしようと、たまりにたまった社長印押印請求書類の束に目を通し(諸事情あって自社以外に子会社4社分の社長印押印請求書類をチェックしなければならないのです)、月初早々に送られてくる業務委託等の請求書の処理をしているうちにもう昼です。まあ、ウォーミングアップにはなりましたが。

 さて標題の件ですが、今月いっぱいで今仕事をしている持株会社制を廃止し元の事業会社に吸収合併させるので、法務、広報ほか内部管理廻りの業務内容と分担の見直しを始めました。
 合併するからといって法務、広報を人員増員するわけではありませんので、分担といってもかっちり仕分けられるものではないところが辛いところ。また親会社からの突然の要求・指示・命令にも対応する仕事が増えてきているのが頭痛の種でもあります。
 ざっと見直した限り法務廻りの業務よりも内部統制廻りの方の業務が増えることはまず間違いありません。したがって、社内の各部門や子会社の管理部門との連携をいかにとっていくか、親会社の要求に慌てないように普段から何を備えておくかといったことが課題になるのではないかと。後者の点については、非上場子会社とはいえ上場企業の視点をもって業務にあたることで、親会社の要求をある程度先回りできるのではないかと思ったのですが、なにぶん休み明けのぼやっとした頭で考えたこと。もう一度考えてみます。 

 今夜はこんなところで。

カテゴリ:備忘録・雑感

2013/05/08 Wed. 01:16 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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