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また次の1年が始まる 

 勤務先の決算期が2月に変更になったので既に新年度は始まっているのですが、4月に入社、サラリーマン人生を始めたのですから気持ちの上での区切りとしてはどうしても3月31日となってしまいます。

 自分でも気が遠くなるのですが、明日からサラリーマン生活も27年目に突入します。
転職をしたわけでもないのに勤務先の方がどんどん姿を変えたために、ここ数年は刺戟的といえばそうなのですが、落ち着かない時間を生きています。昨年の今日のブログを見返してみると、期末年度末に株主マターの業務に追われていることを書いていますが、それは今の株主(親会社)が勤務先を買収するためのDD対応のことです。
本当にたった1年で勤務先や自分の置かれている状況がずいぶんと様変わりしました。(その前の段階で既に大きく変わっていますが)

 ここ数年で得た教訓というのは、今更感はありますが「明日は何が起こるかわからない」です。
何が起こってもとにかく事実として受け止める、まず置かれた環境で生きていくべく努力工夫するということ、でしょうか。
それには変わる事を恐れない、変わることを厭わないという気持ちを持つことがが前提となりますが、R50世代となっても自分を変えるチャンスが勝手にやってくる、というのはある意味恵まれているのかもしれません。
 (少し疲れますが)
 




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カテゴリ:備忘録・雑感

2013/03/31 Sun. 20:00 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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法改正等とサラリーマン 

 サラリーマン生活もずいぶん長くなりましたが企業法務歴はその1/4程度に過ぎないので、法務職として法改正のタイミングに出くわすのは初めてです。

 事業に関連する法改正や制度改革、制定などの機会に巡り会うのは法務職だけでなく、事業に関係する法が制定、改正されるときは、法務ではなく事業部門の人間が企業団体活動を通じて係わる場合もあります。
 ひとつの法律が成立することで新しいビジネスチャンスが生まれることもあれば、そのことにより新たなコストを企業が負担しなければならないこともあります。企業が法改正などに無関心でいられるわけはありません。
 官僚や法曹関係者、学識経験者の方々が編み出してくる法案がそのまま成立しても何の問題もないのであればよいのですがそうはいかないのが常、といってもよいかもしれません。実際に法や制度ももとで仕事をするのは企業ですので、内容によってはものを申さざるをえません。
 一方省庁には企業や企業団体の所管する部・局・課・室などの部門があります。こちらは企業の監督指導をしつつも企業や業界を発展させていくのが仕事です。法案や制度案の内容によっては業界団体を通じて事前説明や企業からのヒアリングの場を設け、所管から申し入れを行うこともあります。
 6、7年前の改正消費生活用製品安全法改正前後はたまたま業界団体の仕事もしていたのですが、所管と業界団体とで何かと協議を行う機会が多く、けっこう白熱したときもあったような記憶があります。
 
法改正に関連して官僚サイドとの仕事をすることはけっして官僚や法曹関係者のお先棒を担ぐというわけではありません。もちろん法案や制度案の趣旨は理解はしますし協力できるところは協力しますが、企業の利益を守るという点はぶらさないようにしています。

 販売部門のように今そこにある利益を稼がなければならない仕事もあれば、経営数値に反映されないが利益を守るために誰かがきちんとフォローし続けなければならない仕事もあります。民法改正の諸々に係わっている企業法務の面々の仕事はまさに後者だと思います。

 企業人が余計なことをしている暇はないだろうと心配されてのご発言と思いたいのですが、まあちょっと気になったもので、つらつらと書いてしまいました。



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カテゴリ:備忘録・雑感

2013/03/27 Wed. 01:58 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方  売却までの道のりを想像してみる2 

買主がつくか、の続きです。

 同業他社への売却話が具体化しない以上、次なる買主候補として企業再生を謳うファンドが挙がるのは当然の流れであったと思います。
 どのようなオファーを出したのか、そして候補がいくつあってどのような買収スキーム、ビジネスプランをもって親会社にプレゼンテーションを行ったのか、そして対象会社にはどこまで知らされていたのか、というと実はよくわかりません。この手の話の常なのか経理と事業部門の一部は早い時期から関わっていましたが法務(といっても自分ひとりですが)はもっと後になってからです。
 それでも少しずつ入ってくる情報からはっきりしていたのは子会社を売り急いでいることだけでした。

・このままずるずると収益低下が続けば資産価値が下がり、売却価格に影響してしまう。
・とにかく買収額と支払条件を提示させよう。
・対象会社のビジネスについて、売主として何かできることはもはやないので、それは買主に任せよう。(実際、親会社からの天 下りではなく我々の部門の生え抜きを社長に据えた結果の収益低下でしたから、よい口実になったのではないでしょうか)

察するにこんなところではなかったかと思うのです。

高い価格で売却すること自体は企業として当然のことです。
しかし買主候補が買収資金をどのように調達するのか。資金調達を含めた買収スキームが対象会社にどのような影響を与えるのか..という検証を親会社は十分したのでしょうか。
僕は十分はしなかったのではないかと考えています。あるいはしたけれども、「売却ありき」だったのではないかと。

そのことについては次回以降に。


 

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/03/20 Wed. 23:30 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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話が違う!を防ぐために 

僕は建築業界の片隅に身を置いているので、その関連の書籍から。
「住宅建築業・設計事務所・部材メーカーの説明義務と警告表示」(新日本法規 秋野卓生編著)
著者をはじめとする執筆者(弁護士)は同じ法律事務所に所属し主に建築紛争を手がけています。
書籍の内容と執筆者による講演を聴講したので内容をピックアップしてみます。

 建築紛争というと主に建築事業者と消費者(施主)との間で、建築事業者や施工者の「瑕疵」を巡って争う事案、というイメージが先行するのですが、著者の秋野弁護士によると最近は「瑕疵」を巡る訴訟は減ってきているそうです。これは住宅建築業界もかなり勉強を重ねたことと、法律・制度が整備されてきたことによるものだと推測しています。その代わりに今後は「説明義務」が争点になってくるのではないかと警鐘を鳴らしています。
 瑕疵を争う事案ではたとえ建築事業者の施工に瑕疵があり、建築事業者が損害を賠償するにしても、その範囲は明確です。
 説明義務違反(重要事項について十分な説明がされていない)はどうでしょうか。
説明義務違反は簡単にいえば「話が違う」「そんな話はきいていない」>「どうしてくれる」>「誠意をみせろ」 というような展開です。瑕疵と比べて、損害賠償の範囲が確定できるものではなく、解決までの時間がかかるパターンです。ではなぜ今後は説明義務違反が争点になるかというと、以前にもこのブログで書いたことがありますが「住宅」や「建築物」の性能や品質の数値化が進んでいるからです。具体的な例でいうと、「省エネ性能」や太陽光発電などの「エネルギー創出」です。カタログや仕様表に記載する数値は、最もその性能を最も発揮できる環境で計測したものや理論値でどんな条件下でも性能が発揮できるとは限らないのものです。しかし、その点の説明を十分行い消費者に納得して頂くというプロセスを端折ると、住宅や設備機器の設計、性能に瑕疵がなくとも「話にきいていた数値が出ない」「話が違う」ことを理由に争いに発展する可能性があるということです。

 本書籍では、数は少ないのですが建築業界での「説明義務違反」に関する判例が取り上げられ解説されています。
また章立ても「設計段階(請負契約前)」「請負契約締結時」「工事途中段階」「引渡段階」というように実際の請負工事のプロセス順に構成されていますので、法務パーソンではない建築関係者にとっても読みやすいものになっていると思います。
勤務先の営業担当者にも読ませて勉強してもらいたいのですが、「そんなネガティブトークをしろというのか」という反発も当然想像できるので、これはこれで悩ましい課題です。

では今日はこんなところで。 


住宅建築業・設計事務所・部材メーカーの説明義務と警告表示住宅建築業・設計事務所・部材メーカーの説明義務と警告表示
(2013/02/07)
秋野 卓生

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カテゴリ:書籍その他

2013/03/13 Wed. 01:00 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方  買主がつくか 

 2007年当時の業界動向もあわせて、買主がつきやすかったのか考えてみます。

勤務先がもともとの企業の事業部門から分社したのは2001年。
分社後まるまる1社ごと売却することを前提にしていたとのことなので、よい価額で売却できるよう資本や資産を整えたようです。2006年会社法改正の際、非上場子会社なのに機関設計は大会社という図体になりました。
また一応総合メーカーでしたので製品ジャンルが数多く、そこそこシェアを確保しているものもありましたから、親会社としては売りやすい、と考えたと思います。相手は当然勤務先の同業他社でしょう。

勤務先売却を同業他社にいつもちかけたのか、いや持ちかけたのか本当のところはわかりません。
ただ持ちかけたとしても、取引が成立するのは難しかったと考えます。

2007年という年は建設業界にとっては悪い年まわりでした。
有名な耐震設計偽装事件を受けて6月に建築基準法を改正したのですが、あまりに性急過ぎて肝心の建築行政が追いつかず7月以降新築工事の確認申請許可業務が停滞したため着工数が激減。新設住宅着工戸数が前年比▲19%と、市場規模が一気に縮小した年でした。
この件がなくても同業者で構成する業界の会合でも「プレーヤーが多すぎる」という声が聞かれるようになった頃です。
既に世帯数減少、人口減による市場縮小の見通しがありましたから、どのメーカーも生産拠点や物流拠点を統廃合する考えはあっても、同業者を買収して単純に拠点や人員を増やすという考えはなかったと思います。製品事業毎の話であれば可能性はまだあったかもしれません。親会社は勤務先1社丸ごといい価額で売却することが前提でした。連結で1000人以上の従業員を増やすことは同業者にとって現実味がなかった、と思います。また、シェアの高い製品については公取委の審査の時間も必要で買主候補の規模によっては認められない可能性があったかもしれません。
しかし、何より経営悪化が進んでいる会社を買収するほど経営に余裕をもつ同業者はなかったと思います。毎月確実に市場が縮小していくのを目の当たりにしている状況で親会社が買収を持ちかけたとしても「1社まるまるの買収は勘弁してください」という回答されるのがオチだったのではないでしょうか。

2007年夏の終わり頃には買主候補に同業者の姿がなく投資ファンドだけが買主候補になっていたところをみると、同業他社への売却案は早い時期に廃案となったのではないかと勝手に推測しています。

では今日はここまで。






カテゴリ:正しい会社の売られ方

2013/03/07 Thu. 01:17 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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