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社外(独立)取締役についてぼんやり考えた 

会社法務A2Z3月号巻頭に日本取締役協会副会長冨山和彦氏のインタビュー「社外取締役は企業不正を防げるのか」が掲載されています。

個人的にすとんと腹に落ちたのは、次のようなコメント。
(端折っているので、必ずしも記事とおりではありません)

・日本企業のムラ共同体の長所も認めつつ、共同体ゆえに組織ぐるみで不正腐敗を止められない。
病気に例えると感染症ではなく、生活習慣病のようなものだから、SOX法のような抗生物質を投与しても効果がない。

・長所を活かしつつ、腐敗させない体質にする役割を担うのがムラの利害に左右されない社外取締役。いうことをきかない経営トップに「辞めて頂きます」といえる見識と胆力が必要。

・「独立取締役の「利害関係がない」のは必要条件であって、大事なことは「経営トップ」に対して勝負ができるかどうか」
・独立取締役は「ブレーキ」だけではなく「経営トップの背中を後押しする」役目も担う。

インタビュー記事は「市場が主導しながらソフトローでガバナンスの強化をする」状況を支援する、という日本取締役協会の姿勢で締められています。

個人的には違和感のない話でしたが、だからといって社外(独立)取締役候補を探しやすくなったかというわけではないのでより悩みが深まるといったところでしょうか。
冨山氏がいうように、社外(独立)取締役が経営トップあるいは社内取締役にブレーキをかける、またはアクセルを踏ませる役割を果たすには、当然月1回取締役会に出席する程度のことでは無理です。
ある社長が、社外取締役を引き受けるにあたって、ひとつの事案につき取締役として最低3回は審議に関わらせてもらう、そういう環境になければ引き受けないと仰っていたことを思い出しました。

そもそも取締役会がまっとうに機能していれば、ということに尽きると思うのですが
生活習慣病ですからねえ...


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カテゴリ:法務

2012/02/27 Mon. 01:38 -edit- Trackback 0 / Comment 1

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また役員勉強会の企画か 



会社法改正案がどのように納まるのか、法務としては当然関心がないわけではありませんが、当の取締役たちはどう思っているのでしょうか。
上場企業ではないというもの一因かもしれませんが、ほとんど話題になっていない様子で。
株主(投資ファンド)の出口戦略の選択肢にはIPOもあるはずなので他人事ではないのはずなのですが...せめて「おーどういうことだよ」ぐらいきいてきていただきたいところです。

また役員勉強会を企画しなければならないのでしょうね、頭が痛くなります。


カテゴリ:法務

2012/02/25 Sat. 00:14 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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裏で笑うのは誰? 

SNSやブログで会社法改正や民法改正がかなりの頻度で取上げられてますね。
法務の深い話は他の人にお任せするしかない非力な法務マンなので少し違うことを。

一昔前、官需営業の担当をしていたことがあります。
当時の上司は、「政府が新戦略を打ち出すときや法令の制改定、制度変更があるときは必ずその関連で飯を喰う連中がいるんだ」と常々語っていました。
具体的には補助金などが動くから、というのがその理由です。
僕は住宅建設業界の端にいるので事例が建設関連に限定されてしまうのですが、憶えているだけでも以下の3つ。

①バブル期のリゾート開発(古い言葉だな)を後押しした「総合保養地域整備法(リゾート法)」
破綻した宮崎シーガイアがリゾート法適用第1号の事例でした。

②厚生省(当時)「高齢者保健福祉推進10ヶ年戦略」
いわゆるゴールドプラン。
特養ホーム、老人保健施設やケアハウス整備事業への補助金交付
「彩の国なんちゃら」という事件がありましたね

③「ウルグアイラウンド農業合意」
農業構造改革が名目でしたが、農村に立派な広域道路が整備されたり、道の駅に農産物直売所が併設されたのもこの関連。

巨額の金が動いたのが、おわかりになるでしょうか。

さて、会社法改正と民法改正の件
前述の事例といっしょくたにする性格のものではないと思いますが、改正案の詰めに邁進する法学者の背後で、金勘定をして笑っている人物がいるような気がするのは、僕の思考がゆがんでいるから?

*事例の古さに我ながら苦笑。20年以上前のものばかり..
 若い方にはわかりにくいかもしれません。




カテゴリ:法務

2012/02/23 Thu. 00:26 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 7の3 

(1)吸収合併契約締結の承認
取締役会(2008年1月末)
存続会社:勤務先 消滅会社:合同会社(ファンドの受皿会社)
契約書は会社法第749条に基づく内容。
吸収合併の対価は「吸収合併存続会社の株式」(同条1項2号イ)
⇒合同会社が保有する株式を自己株式取得して、代わりに対価として合同会社の株主(投資ファンド)に自社株を交付します。
これにより投資ファンドの持株比率が株式譲渡契約で規定され金融機関との金銭消費貸借契約で前提条件に規定されたものになるのでした。(投資ファンドが80%台、元親会社が10%台)
吸収合併の効力発生日は3月下旬としました。

(2)臨時株主総会招集
①会社吸収合併契約締結承認 
②定款一部変更案
何を変更するかというと 《公告方法》です。
多くの非上場会社は公告方法を「官報」にしていることと思います。勤務先もそうでした。
吸収合併という組織再編行為を行うので「債権者の異議申立期間(会社法第779条)」を設けるのですが、組織再編の内容と債権者に異議申し立てが可能であることを官報公告と知れている債権者に個別に催告しなければなりません。主だった債権者(サプライヤーさん)だけでも、けっこうな数にのぼります。まず現実的ではありません。
そこで回避策としたのが会社法779条3項の規定です。公告方法が会社法第939条1項2号に定めるところの「日刊新聞紙」であれば、官報と日刊新聞紙で公告を行うことで、個別催告を行わなくてよい、というものです。(司法書士との打合せで確認したのですけどね)ということで定款変更(公告方法)を行うわけです。
ちなみにこの日刊新聞紙は日経・朝日・読売・毎日といった全国紙ではありません。ぎりぎり(といったら失礼か)日刊新聞紙扱いです。
「そんな新聞知らないぞ(重ねて失礼)」という役員もいましたが、手続優先といってスルーしました。

臨時株主総会は2月初旬に開催、官報・日刊新聞紙での公告を2月中旬に実施(催告期間は最低1カ月)、3月下旬に合同会社吸収合併を終えました。

こうして、勤務先の株式譲渡手続は2008年3月下旬にひと段落ついたわけですが、「売られたこと」が本当に響いてくるのは、このあとからでした。

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/21 Tue. 02:09 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 7の2 

3.2008年1月●日 臨時株主総会
 ・株式譲渡の承認
 ・定款変更案の承認 (株券発行会社、株式譲渡制限の撤廃)
 ・取締役選任
 ・監査役選任
4.同日 直後取締役会
 いうまでもなく
 ・代表取締役、取締役社長選定など
 あわせて、合同会社の連帯保証人となり、金融機関に担保差し入れなければならないので
 ・抵当権設定、質権設定の契約締結の承認

これら株主総会議事録、取締役会議事録、変更後定款の原本証明付き謄本、履歴事項全部証明書、抵当権関係の契約書諸々金融機関に提出する書類作成を経理スタッフと自分のほぼ2名でこなしたのですが、勤務先売却やら自社の財産への抵当権設定の手続をそつなくこなす、という何とも奇妙な時間を過したわけです。

そうこうして株式譲渡の法的な手続は終わり、金融機関との諸々の手続に進みましたが、もうこれについては、金融機関のいうとおり進めるしかなかったということしか憶えていません。書類不備や期限遅延は許されませんでしたから、手続が終わるたびほっとして忘れていったというのが正直なところです。
唯一はっきり憶えているのは以下のエピソード。

金融機関の会議室で、前述の書類の受け渡しのほか、投資ファンドへの株式譲渡(株券の手渡し)を行った際、金融機関の営業マンが記念写真を撮りましょう!と提案し、自分と投資ファンド社長が株券を手に持つ構図で写真に収まることになりました。撮影の瞬間「はい、笑顔で!」と声をかけられましたが、我々が笑えるわけないじゃありませんか、まったく。今も微妙な表情をした自分が写っている画像をこの時の誰かが持っているはずです。

このあと3月に合同会社の吸収合併を行うわけですが、とりあえずここで第1段階が終了。
個人的には、法務1年目にしてはからずも企業買収のひとつのパターンについて、勤務先の売却劇を通じて学んだわけです。
会社は売買できる(される)ものなのだ、と実感しましたよ。

引き続き、次は合同会社との吸収合併について。

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/18 Sat. 23:44 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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事務局の仕事 

法務職の方は、取締役会をはじめ会社の主要会議の事務局を担当されている方も多いのではないでしょうか。なんというか愚痴りたくもなるときがありませんか。

法務に異動して以来、ずっと株主総会(といっても、今のところ1名か2名ですが)取締役会の事務局をはじめ、経営会議、中期計画策定委員会等の事務局を担当してきました。そういえばかなり前に社内教育を担当していた頃も、やはり事務局(講師もしましたが)でした。

事務局の仕事は裏方です。
スケジュール調整、出欠の確認、議題の確認、資料取り揃え、議事録作成など、地味、うまくいって当り前、会議の拘束時間は長いが発言権はない..が、たまに「法務としてはどう?」などと無茶ぶりがある等など、労多く実りすくない業務かもしれませんが、なくてはならない役目です。
また、社内各部門の責任者と接点を持つこともできるし、資料取り揃えや会議の進行などを通じて、経営情報を触れることもできる(守秘義務はありますが)ので、一慨に苦労だけを味わうわけではないと思います。中堅、若手の社員は事務局の仕事を経験することで得るものがあると思います。

僕自身はといえば「仕切り」をどこか楽しんでいる部分があります。
会議の議事進行ひとつとっても、テンポよく議事が進行するか停滞するかで出席者の気分も変わります。決裁が通るものも通らなくなることだってないとはいえません。事務局の「仕切り」は案外大事なのです。

法務や広報の本来業務では、社外よりも社内がボトルネックになるときがあります。仕切のスキル(?)を裏方の仕事をしながら身につけてみては?

などともっともらしいことをいっていますが、最近事務局業務が多くてだんだんしんどくなってきたので若手に譲りたいと思っているだけです。すみません。

カテゴリ:法務

2012/02/16 Thu. 01:29 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 7の1  

株式譲渡から合同会社吸収合併までの作業ドキュメントを数日に分けてアップします。

手続は、教科書どおり、といってしまえばそれまでですが、実際に行ってみると書面準備やらスケジュール管理の徹底に忙殺されました。アクロバチックな日程でしたが、こういう案件に手なれた司法書士の手助けがなければ、無理でしたね。
おかげさまで実務を通じて会社法の勉強にはなりましたけれど。

株式譲渡以前の勤務先の会社法上の機関設計は
「非公開会社・大会社・取締役会設置会社・監査役設置会社・会計監査人設置会社」。
これが株式譲渡により
「公開会社・大会社・取締役会設置会社・監査役会設置会社・会計監査人設置会社」になります。
手続概要は以下のとおり。

1.12月●日親会社取締役会開催
⇒親会社から当社に対して「株式譲渡承認請求」(会社法第136条) 
⇒株式譲受先である合同会社から当社に対して「株式譲渡承認請求」(同137条)
 会社法第138条に基づく書面を頂く。

2.勤務先臨時取締役会開催

1.の同日に取締役会の招集期間省略同意(会社法第368条2項)をもって取締役会開催。
まあ、日程的にこれしかなかったのでということでした。
⇒株式譲渡の承認決議
⇒臨時株主総会の招集決議&臨時株主総会付議議案決議
 臨時株主総会を年明け早々に開催する段取りとなりました。
(1)100%子会社だったので、定款で「株式譲渡は株主総会の承認を要する」と定めていたため。
(2)株主総会付議議案は以下
①株式譲渡承認(会社法第139条)
②定款変更案
ⅰ)株券不発行会社⇒株券発行会社とする。
ⅱ)株式譲渡制限の撤廃
 この2点は金融機関との金銭消費貸借契約の条項と関連してのこと。
ⅲ)取締役選任
 定款変更により、株式譲渡制限を撤廃するので取締役の任期が満了(会社法第332条4項3号)
 (親会社からの取締役が抜け、投資ファンドから役員を迎えることになりました)
ⅳ)監査役選任
 定款変更により株式譲渡制限撤廃、公開大会社・非委員会設置会社となるので監査役会設置義務を負うため(会社法第328条1項)
(親会社、投資ファンドから監査役計3名を迎えることになりました)

株式譲渡承認決議を行った取締役会議事録、臨時株主総会議事録、直後の取締役会議事録、変更後の定款の原本証明付き謄本は金融機関が貸付にあたって提出を求めていた書類でした。もう当時は書類の山に埋もれていました。

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/14 Tue. 01:46 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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48歳の死 

W.ヒューストンの訃報をきいたとき、正直「ああ、やっぱりこんな最期に」という思いを抱きました。薬物中毒、アルコール依存、最近では破産のニュースも伝わってきていたので心身ともにぼろぼろだったのではないかと。薬物やアルコールともひょっとしたら縁が切れていなかったのかもしれません。まったくの憶測ですけど。

ジャズを含めてブラックミュージックは好きですが、60~70年代の一部のぐちゃぐちゃドロドロ系に偏った聴き方をしていたし、既に社会人にもなっていたためか、90年代の彼女の全盛期の曲は実はあまり聴いていないのです。(メジャーデビュー前の彼女が1曲だけボーカル参加している《マテリアル》のLPを偶然持っているぐらい)
それでも、FMやMTVで彼女の歌声を聴くたびに「凄いな」と思っていました。
芸術の神がいるとして、神は天賦の才能と引き換えに、若くして死を与えることでバランスを保とうとでもしているのでしょうか。

48歳というと自分とほぼ同じ年齢。
凡人の自分でさえ、今この年齢で死ぬのだとしたら「無念」という思いしかありません。

彼女の無念さがいかほどのものか到底想像がつきません。

合掌。


カテゴリ:備忘録・雑感

2012/02/13 Mon. 01:17 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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協議事項って 

契約書作成やレビューの作業をしていて未だに疑問なのが、契約書の最後の方に設けられる「本契約に規定なき事項または規定に疑義が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議を行い..」とつく協議事項。
自分としては相手が日本企業であっても契約書に「誠意」という姿形の確認のできない語句はなるべく入れたくないのです。

業務上「誠意」という言葉にでくわすケースは、およそ国語辞書に載っている意味での「誠意」とは違う使われ方ですし(「誠意をみせろ!など」)、「誠意」ときくと「軽いな」「甘いな」と思ってしまう自分の天邪鬼な性格からくるのかもしれませんが。

「誠意をもって」に甘えてしまうという言い方は適切ではないかもしれませんが、現場での作業を優先するあまり、とりあえず契約を交わして「協議事項」を盾にあとで覚書を交わそう、と考える現場担当者さえいます。
「この条項はいざという時はお守りにもならないよ。」と可能な限り交渉を重ねるよう頼むのですが、なかなか現場担当者との認識の溝は埋まらないものです。

とはいえ、かくいう自分も相手方から提示された契約書ドラフトから「誠意をもって..」を削除することはためらうし、自分が作成する場合についても、迷いながらもやはり協議事項を入れてしまうへたれな状況が続いています。

(日本国内の事業、企業に係る契約に限った話です)


カテゴリ:法務

2012/02/12 Sun. 00:03 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 6の2 

前回、下線部をひいた項目について、我々が貸付人のために事務作業を行わなければならなかったものの例を挙げておきます。

■前提条件
①株式譲渡ののちであっても親会社が対象会社(=勤務先)株式を一定の割合で保有すること
②勤務先が一定期間現行商号の使用を許諾することに関して契約を締結していること。 
⇒商号やブランド変更は、会社の事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があるので、激変緩和措置を株式譲渡契約に規定しておくこと、ということ。(当時企業グループの冠名が商号に付いていました。本来なら連結から外れる時点で冠は使用できないルールでした)

■保証人(=勤務先)の義務 
①事業報告書、財務諸表、貸付実行後の月次報告、株主名簿、税務申告書のコピー等の書類提出
⇒のちのち経理部門は報告義務に追われることに。
②当社と子会社が保有する不動産について、貸付人が満足する調査会社の調査報告書の提出
⇒金融機関指定の調査会社が工場その他査定にきました。
③当社と子会社が保有する主要動産、棚卸資産の外部評価会社による評価書提出
⇒金融機関指定の外部評価会社が工場その他をチェックしていきました。

■保証人の作為義務
①借入人と保証人との吸収合併を当該年度末までに完了させること
②貸付人に対する財産の状況、経営状況の定期報告
③金銭消費貸借契約の「担保」の項に記載された担保目的物に、貸付人のために第一順位の担保権を設定する
⇒当然といえばそうなのですが、担保設定の際の登録免許税だけでも凄い金額に。
④借入人(=合同会社)は対象会社、対象会社子会社を連帯保証人にする
⇒後日子会社に説明しにいったとき、顔を真っ赤にした役員から「どういうことだ!」と怒鳴られました
  
この場で全部あげられないのですが、タームシートや契約書の条項から察するに、要するに親会社、投資ファンド、金融機関の3者が総がかりでスキームを仕上げていたというわけです。知らないのは我々だけだったのかもしれません。

このあと年末にかけて金銭消費貸借契約書が仕上げられていきましたが、我々の手の届かないはるか上空で親会社、親会社の法律事務所、投資ファンドの法律事務所、金融機関、金融機関の法律事務所が深夜まで闘っていました。大変だなともはや他人事のように思っていましたが、契約書確定版には金融機関の法律事務所のフィーは対象会社の負担、とさりげなく契約書にありました。

次は株式譲渡から合同会社との合併までを手続等を中心に。 


カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/10 Fri. 00:42 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 6の1 

投資ファンドによる買収方法がLBOなので、まず受け皿会社(ファンドが設立した合同会社)と金融機関と金銭消費貸借契約を締結。時間をかけずに勤務先が受け皿会社を吸収合併するのですから、結果的に勤務先が借入をするのと同じことになります。
ところが、100%子会社時代は企業グループ内金融で資金をまかなっていましたから、社内の誰一人として金融機関と付き合ったことがありません。
契約書の概要をまとめたファイナンス・タームシートが届いたときは社長、経理担当取締役、自分とで内容を読み合わせましたが、なんかもううちのめされた感じでした。

タームシートは契約書の下敷きになるもので、ざっくり以下のような構成、項目です。
金融機関によって構成は違うかもしれませんが参考までに。
実際はA4用紙に文字がびっしり、というものでした。

■ローン基本条件
  貸付人 借入人 対象会社 保証人 組成金額 
■ローン内容
  貸付額 貸付実行日 満期日 貸付形態 金利条件 
  金利支払日 元本弁済方法
  資金使途 貸付実行 決裁口座 担保の種類 保証、
  ローンの前提条件 ローン期限前弁済
  貸付義務免除 遅延損害
  借入人の義務 表明保証事項
  借入人及び保証人の義務 報告義務 財務制限条項 作為義務 不作為義務
  期限の利益喪失事由、請求失期事由etc

下線部には、親会社と投資ファンドとの勤務先株式の譲渡契約において規定される事項が含まれています。
まさに、がんじがらめ。

 このときになっていかに大企業の子会社は恵まれた環境にあったのかということに気づかされました。
町工場の社長や商店街の商店主は、それこそ身代すべてを担保にして銀行や信金と交渉しているのだなと。
  
 しかし、そんな感慨を抱いたのは一瞬のことで、タームシート(のちの契約書)で前提条件なり義務と定められた項目のうち法務がやるべき内容を自分なりに書き出していくうちに「期日に間に合うのか?」という不安がどんどん膨らんできたのでした。 

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/08 Wed. 01:38 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 5の2 

前回、企業グループ離脱にあたっての課題を取り上げましたが、法務として関わる時間が多かったのは③の商号変更です。他の課題は、どちらかというと親会社と勤務先との間の協議事項で解決することが多く、当事者間の合意が得られれば履行時期を前後させることができました。
 しかし商号変更については、親会社が属する大企業グループのブランド管理部門から変更日の期限は動かせないと厳命されました。ほどなく提示された株式譲渡契約書においても、商号変更に関する作為義務の項目が多く、期限を守れなかった場合については厳しいペナルティが設定されていました。商号変更の期限厳守を前提にしつつ、親会社と交渉し、何らかの例外措置を引き出さないことには、実務の現場が廻らなくなる畏れがありました。

 40年余も同じ組織にいた集団を、わずか2年ほどの期間ですっぱり分離できれば、売却側にとってこんな楽なことはないでしょうが、それには事細かな準備が必要のはず。実際、当社の例でいうと協議のうえ、分離の実施期限を延期した事項が多く、また例外措置の交渉を必要とする事項がありましたから、親会社してみれば目論見が違ったかもしれません。こちらからすれば、そんなに簡単にいかないって!ということなのですが。
  
 ともあれ、デューデリ、グループ離脱分科会の段階を経て、2007年の年末には株式譲渡に関する手続と金融機関との契約手続に入りました。

 次回は「はじめての借り入れ」(予定)です。

 

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/07 Tue. 02:04 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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アシストになれるか 

日付けが変わってしまい、あと数時間でまた新しい一週間が始まります。

一人法務の業務範囲はどうしても広くなります。よろず相談的なものから、ときには経営上の重要事項まで、相手は若い営業マンから役員まで。

法務と各部門の関係性ですが、【社内各部門を自分のクライアントとして接する】という意識を失わないように気をつけていますが、最近はもう少し踏み込んだほうがいいのでは?と思い始めています。

勤務先が経営基盤の立て直しや組織再編を繰り返していた頃は、自分も役員や社内部門に対してどこか「守り」中心の心理が働いていたような気がします。実際、諸々の手続きを進めるだけでもけっこう手間がかかりましたからね。
しかし勤務先が独り立ちするためのステップに入った今、「守り」は当然として、「攻め」についても法務部門が対応していかなければならないかと。たとえば新規事業への挑戦や、他企業とのアライアンスという機会が生じた時に、法務はどのようなポジションを負えばよいのでしょうか。

今のところ、自分は「アシスト」ではないかと思っています。
アシストのイメージは、自転車のロードレースチーム内での「アシスト」(わかりにくいかな)
経営者や事業部門をチームの「エース」とすれば、彼らを勝たせるため時には先行し、時には伴走したり風除けになったりと、局面ごとに位置を変えて走る...
オーバーになっていましました。法務も机の前に座って文書だけチェックしているだけでなく、ビジネスそのものに関与していくということです。

しかし、それには「エース」と同レベルの脚力とセンスが要求されるわけで、自分の目指す姿がまた一段と高いところにいってしまいますね。

精進します。

カテゴリ:備忘録・雑感

2012/02/06 Mon. 01:51 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 5の1 

「金の切れ目が縁の切れ目」

 独立資本の企業や気鋭のベンチャー企業で働く方には「だから大企業は甘いんだよ」といわれそうですが、企業グループからの分離の過程について書いていきます。

企業グループから切り離すということで、親会社が分科会を設けて解決すべき課題を通告してきました。
ざっというとこんな課題でした。これらの結論は株式譲渡契約のなかにも規定されました。

①不動産の整理
②知的財産権の譲渡
③商号変更
④手形割引サービスの終了
⑤共同購買システムの利用期間の制限
⑥情報システム(IT基盤)の分離
⑦親会社労働組合組織からの労組独立と組合の名称変更
⑧健康保健組合、年金基金からの退会
⑨親会社従業員持株会からの退会
⑩団体保険の取り扱い変更

 当社の売却を発表したあと、親会社の社長はことあるごとに「同じ釜の飯をくった仲間を支援してもらいたい」と社内ではいっていたようですが、実際資本関係が切れるのですから支援といっても限界があります。実務現場では「さっさと縁を切りたいのだな」としか解釈できないような言いようが目立ちました。資本関係が切れるのだから即刻諸々縁を切るところ、それでは大変だろうから猶予期間を設けてあげますということでしたが、それでもほとんどの項目が最長で3年を目途に解消することを求められていました。福利厚生にかかわる⑧⑨⑩のように従業員個人の生活に影響を及ぼす事項もありましたから、従業員から当然とまどい、不平不満の声があがりました。

 経営不振が理由で切り離されることになったのに、③や⑥のように億単位の費用が発生する項目もあり、ますます当社の経営を圧迫するではないか、と腹がたったこともありました
 親会社の法務部長から、「できることは協力するから話をあげてこい」といわれたことだけが唯一の救いでした。(この項、続く)

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/03 Fri. 01:38 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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正しい会社の売られ方 4の3 

デューデリの記憶の残骸です。

監査で何を繰り返し確認が入ったものは、将来価値に影響を与えるリスクの把握でした。
主な項目は以下のとおりです。
①許認可取得状況や許認可更新要件の確認
②工場敷地の土壌汚染リスク(化学系の製造業のため)の有無
③訴訟案件、訴訟リスク(知財、PL・消費者関連ほか)の有無
④労務リスクの有無

会社が売買される「商品」になるわけですから念入りに確認されるのはもっともですが、前々回に
書きましたが、②は金融機関との融資関連諸契約にも関連し、その場面においても再び確認を受けました。(こちらはさすがに厳しかったですね)
ともあれ3週間ほどのデューデリは終わったのですが、デューデリを受ける側としては達成感を得られるわけでなく、正直なところ疲労だけが残ったという感じでした。

さて、デューデリの期間後半から並行して親会社とのミーティングが始まりました。
企業グループから離脱するにあたっての諸々の条件の確認です。
次回「金の切れ目が縁の切れ目」です。(予定)

今回は本当に残骸のような内容ですみません。

カテゴリ:正しい会社の売られ方

2012/02/02 Thu. 02:20 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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雑感(メモ) パワハラ定義 

本日は雑感です。


 10年近く前、1~2回/年のペースでマネージャー研修の社内講師を担当したことがあります。
マネージャーのスキルアップを目的にしたもので、部下、メンバーのモチベーションをいかに上げるかということにフォーカスしたプログラムでした。テクニック面ではなく、マネージャーが人間的に成長することが重要であるということに気づかせようという意図が根底にありました。

 パワハラ行為には、負の連鎖があると思う時があります。今、パワハラ的な言動行動の多いマネージャーは、その本人自身も過去にそのようなマネジメントしか受けていない可能性が高いのではないかと。実際、少しスキルの低い部下をどうマネジメントするか、という課題を出してグループ討議をしてもらうのですが、、「そもそもそいつは甘えている」から始まり「配置転換する」「ラインから外して別仕事をさせる」などという案をまっさきに出してくるケースが多々あり、もはやマネージャー個人の問題ではなく組織の「集団性格」ではないかと思いました。代々受け継がれるパワハラ

 マネージャー対象の研修もしばらくしていません。教育ですべてカバーできるとは思っていませんが、これを機に何か打ち手を考えなければなりませんね。

 

 

 

カテゴリ:備忘録・雑感

2012/02/01 Wed. 02:44 -edit- Trackback 0 / Comment 0

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